Aegon Hungary Holding B.V., Aegon Hungary Holding II B.V., Aegon Poland/Romania Holding B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Hasan ADIYAMAN, Esma AKSU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Aegon Hungary Holding B.V., Aegon Hungary Holding II B.V., Aegon Poland/Romania Holding B.V. ve Aegon Turkey Holding B.V.’nin tek kontrolünün Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.12.2020 tarih ve 13842 sayı ile giren ve eksiklikleri 26.01.2021 tarih ve 14694 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.02.2021 tarih ve 2020 - 4 - 86 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimin konusu; Aegon Hungary Holding B.V., Aegon Hungary Holding II B.V., Aegon Poland/Romania Holding B.V. ve Aegon Turkey Holding B.V.’nin (HEDEF ŞİRKETLER) tek kontrolünün Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe (VIG) tarafından devralınmasına ilişkindir.

(5) Planlanan işlem ile HEDEF ŞİRKETLER’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) Uluslararası bir sigorta grubu olan ve merkezi Avusturya'da bulunan ve yaklaşık 50 grup şirketi aracılığıyla 30 ülkede faaliyet gösteren VIG, Türkiye'de sigorta sektöründe dolaylı yüzde yüz iştiraki Ray Sigorta A.Ş. (Ray Sigorta) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Ray Sigorta, kaza, sağlık, motorlu araçlar, hava araçları, su araçları, ulaşım, yangın ve doğal afet, genel hasar, kredi, mali zarar ve hukuki koruma segmentleri başta olmak üzere hayat dışı sigortacılık hizmetlerinin hemen hemen tüm segmentlerinde faaliyet göstermektedir. Ayrıca VIG, çoğunluk hissesine sahip olduğu ve Türkiye’de iştiraki Risk Ekspert Risk ve Hasar Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti.

21-07/101-44

aracılığıyla reasürans ve risk yönetimi danışmanlığı hizmetleri alanlarında da faaliyet göstermektedir.

(7) HEDEF ŞİRKETLER, Aegon Grubu [1]’nun Macaristan, Polonya, Romanya ve Türkiye’deki sigorta ve emeklilik faaliyetleri ile Orta ve Doğu Avrupa’daki varlık yönetimi faaliyetlerini kapsamaktadır. Aegon Turkey Holding B.V. Türkiye'de sigorta hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren tek hedef şirket olup doğrudan yüzde yüz iştiraki Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. (Aegon Türkiye) aracılığıyla Türkiye'de hayat sigortası (çoğunlukla birden çok eklentisi bulunan süreli hayat [term life insurance with several riders], vade tarihinde prim iadeli süreli hayat [term life with premium refund on maturity] ve vade sonu ödemeli tasarruf-türü ürünler [saving-type endowment products]) ve bireysel emeklilik hizmetleri sağlamaktadır. Aegon Türkiye aynı zamanda Türkiye'de oldukça sınırlı düzeyde sağlık sigortası ve ferdi kaza sigortası hizmetleri de sunmaktadır.

(8) Hayat sigortası [2] genellikle poliçe sahibinin ölümü veya ciddi hastalığı durumlarına karşı koruma içerirken, hayat dışı sigorta [3], kişisel riskler ve şirketlerin ticari riskleri dâhil olmak üzere diğer tüm risk türlerini kapsamaktadır. Kurulun sigorta sektörüne ilişkin almış olduğu önceki kararlarında [4], ilgili ürün pazarının hayat dışı sigorta hizmetleri ve hayat sigortası hizmetleri pazarı olarak ayrı alt pazarlara ayrıldığı görülmektedir. Ayrıca Kurul, önceki kararlarında, olay özelinde risk türüne göre ilave alt-kırılımlar tanımlanabileceğini değerlendirmiştir [5]. Bu kapsamda tarafların Türkiye’deki faaliyetlerine bakıldığında, HEDEF ŞİRKETLER (Aegon Türkiye aracılığıyla) ile devralan VIG’nin (Ray Sigorta aracılığıyla) hayat dışı sigorta hizmetleri pazarının sağlık sigortası ve ferdi kaza sigortası pazarlarındaki faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır. Bildirim formunda göre, VIG’in Ray Sigorta aracılığıyla sağlık sigortası ve ferdi kaza sigortası pazarlarındaki pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..) iken devre konu HEDEF ŞİRKETLER’in Aegon Türkiye aracılığıyla bu alanlardaki payları ise sırasıyla %(…..) ve %(…..)’dir. Ayrıca pazarda Allianz, Bupa, Mapfre, Türkiye Sigorta A.Ş. gibi çok sayıda yüksek pazar paylarına sahip oyuncu da bulunmaktadır. Öte yandan, geniş anlamda tüm hayat dışı sigorta pazarı (kaza, hastalık/sağlık, kara araçları, hava araçları, su araçları vb.) dikkate alındığında, tarafların bu pazarda toplam pazar payı %(…..)’lik bir orana tekabül etmektedir.

(9) Görüldüğü üzere, tarafların faaliyetleri arasında oldukça sınırlı bir yatay örtüşme bulunmakla birlikte ilgili pazarlarda çok sayıda küresel ve ulusal oyuncu dâhil pek çok rakip bulunmaktadır. Sonuç itibarıyla, tarafların mevcut tüm etkilenen pazarlarda 1 Merkezi Lahey Hollanda’da bulunan bir şirket olan Aegon N.V., Avrupa, Asya, Kuzey ve Güney

Amerika’da 20 ülkede faaliyet gösteren çok uluslu bir hayat sigortası, emeklilik ve varlık yönetimi

şirketi olan Aegon Grubu’nun ana şirketidir.

2 Güvence ürünleri, tasarruf ürünleri, bireysel emeklilik.

3 Kaza, hastalık/sağlık, kara araçları, hava araçları, su araçları, nakliyat ve ulaşım, yangın ve doğal afetler, genel zarar, trafik sigortası, hukuksal koruma, kara araçları sorumluluk, hava araçları sorumluluk, genel sorumluluk, raylı araçlar, su araçları sorumluluk, kredi, emniyet suistimal, finansal zarar, destek. 4 Kurulun hayat-dışı sigorta hizmetlerini ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımladığı 18.07.2012 tarihli ve 12-38/1089- 348 numaralı kararı; 26.06.2013 tarihli ve 13-40/520-229 numaralı kararı; 27.05.2010 tarihli ve 10-38/650-218 numaralı kararı, 30.05.2019 tarihli ve 19-20/289-124 numaralı kararı; 26.09.2018 tarihli ve 18-34/568-281 numaralı kararı. Kurulun hayat sigortası hizmetleri pazarını ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımladığı 26.06.2013 tarihli ve 13- 40/520-229 sayılı kararı; 25.08.2011 tarihli ve 11- 46/1115-386 sayılı kararı; 30.09.2010 tarihli ve 10-62/1279-483 sayılı kararı; 25.08.2011 tarihli ve 11- 46/1115-386 sayılı kararı.

5 Kurulun 26.06.2013 tarihli ve 13-40/520-229 sayılı kararı ve 21.02.2019 tarihli ve 19-08/100-40 sayılı kararı, 28.11.2017 tarihli ve 17-39/629-275 sayılı kararı; 21.02.2019 tarihli ve 19-08/100-40 sayılı kararı, 17.10.2018 tarihli ve 18-39/631-306 kararı, 10.02.2016 tarihli ve 16-04/87-38 sayılı kararı.

21-07/101-44

toplam pazar paylarının oldukça düşük olması nedeniyle işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

(10) Tarafların küresel ölçekteki faaliyetlerine bakıldığında; hayat sigortası hizmetleri pazarı, hayat-dışı sigorta hizmetleri pazarı, emeklilik fonu hizmetleri pazarı, sigorta dağıtım hizmetleri pazarı, reasürans hizmetleri pazarı ve varlık yönetimi hizmetleri pazarlarında tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunmakla birlikte devralan ve devralınan şirketlerin toplam payları %(…..)’den düşük seviyelerdedir.

(11) Tarafların küresel ölçekteki faaliyetleri arasında dikey örtüşme de bulunduğu bildirilmekte, öte yandan tarafların söz konusu küresel pazarlardaki piyasa konumunun ihmal edilebilir düzeyde olduğu, etkilenen pazarlarda çok sayıda küresel ve ulusal oyuncu dâhil pek çok rakip bulunduğu, son olarak büyük müşterilerin genellikle aynı anda birden fazla sigorta şirketi ile pazarlık yaptığı ve bu durumun pazardaki oyuncular üzerinde önemli bir rekabetçi kısıtlama oluşturduğu göz önüne alındığında işlem ile herhangi bir pazarda girdi veya müşteri kapama riskinin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

(12) Bu çerçevede işlemi gerçekleştiren tarafların pazar paylarının düşük olması, rakiplerinin konumu ve pazarın rekabetçi bir yapıda olması birlikte değerlendirildiğinde bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.