Atademir Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek kontrolünün Yıldız Holding A.Ş., Bülend Örgen ve Ayşe Örgen’in…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Nimet KAVAK, Mehmet Mustafa ŞEREF

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Beyda Gıda Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcileri: Av. A. Ziyaeddin ÖZTÜRK, Av. Elif Bilge İNCESU

Kısıklı Mahallesi, Ferah Caddesi, No:1, Büyük Çamlıca,

Üsküdar/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Atademir Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek kontrolünün Yıldız Holding A.Ş., Bülend Örgen ve Ayşe Örgen’in paylarının devralınması yoluyla Beyda Gıda Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 28.05.2021 tarih, 18167 sayı ile giren ve eksiklikleri 04.06.2021 tarih ve 18345 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.06.2021 tarih ve 2021-2-030/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Atademir Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ATADEMİR GIDA) sermayesinin %100’ünü temsil eden payların Beyda Gıda Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BEYDA GIDA) tarafından Yıldız Holding A.Ş. (YILDIZ HOLDİNG), Bülend Örgen ve Ayşe Örgen’den (ÖRGEN AİLESİ) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirilen işlem ile YILDIZ HOLDİNG’in sahip olduğu %(…..) ve ÖRGEN AİLESİ’nin sahip olduğu %(…..) [1] oranındaki hisselerin tamamı kademeli olarak BEYDA GIDA tarafından devralınacağı ifade edilmiştir.

(6) Yukarıda yer verilen açıklamalara göre bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

1 Söz konusu hisseler ÖRGEN AİLESİ’ne veto hakkı veya Yönetim Kurulu’nda aday gösterme imtiyazı gibi herhangi bir kontrol aracı tanımamaktadır.

(8) ATADEMİR GIDA, ağırlıklı olarak; bir arada kahve (3ü1 arada ve 2si1 arada) ve özel kahve (latte, mocha vb.) olarak bilinen hazır kahve üretimi, satışı ve pazarlaması ile iştigal etmektedir. Bunlara ek olarak, Türk kahvesi, toz salep karışımı ve kakaolu toz içecek karışımları da üretmektedir. BEYDA GIDA’nın ise az da olsa hazır kahve üretimi bulunmakta iken Türk Kahvesi pazarında faaliyet göstermemektedir [2]. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafı uyarınca inceleme konusu işlemin olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor olması halinde pazar tanımı yapılmayabileceği ifade edilmiştir. Bu bağlamda, iş bu dosya kapsamında pazar tanımını yapılmasına gerek olmadığı değerlendirilmekle birlikte ilgili ürün pazarı “hazır kahve ürünleri” [3] olarak değerlendirilebilecektir.

(9) Bildirim formunda belirtildiği üzere devralan şirket BEYDA GIDA’nın herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. BEYDA GIDA genellikle toz pastacılık ürünleri üretmektedir. Bununla birlikte, 2020 yılı için Türkiye’deki hazır kahve ürünleri pazarında Cafe Morning markası aracılığıyla pazarın büyüklüğüyle kıyaslandığında düşük miktarda ((…..) TL) satışının bulunduğu belirtilmiştir. Dolayısıyla, işbu işlem kapsamında taraflar arasında hazır kahve ürünleri pazarında yatay bir örtüşme söz konusudur.

(10) Nielsen raporlarına göre; hazır bir arada toz kahve, hazır özel toz kahve, granül halindeki hazır gold ve hazır classic kahve olmak üzere dört farklı segmentteki “hazır kahve ürünleri” pazarının, satış değeri ve satış miktarı bakımından tahmini bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 1- Türkiye’deki Hazır Kahve Üretim Pazarının Satış Değeri ve Miktarı Bakımından Büyüklüğü (2018, 2019, 2020)

Tahmini Satış Değeri

Tahmini Miktar (ton)

(milyon TL)

2018 2019 2020 2018 2019 2020 Birarada

Classic

109 135 165 1.073 1.228 1.459 Kahve

Toplam

~1.301 1.464 ~ 1.832 31.800 29.840 33.146 Hazır Kahve

Kaynak: Bildirim Formu

(11) Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere Türkiye’deki hazır kahve pazarı satış değerleri yıllar bazında artış göstermekte, üretim miktarında ise dalgalanma bulunmaktadır.

(12) Öte yandan, ATADEMİR GIDA ve önemli rakiplerinin “hazır kahve ürünleri” pazarındaki paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

2 Yalnızca Şok Marketler’in Yemeneli markasındaki Türk Kahvesinin fason üretimini gerçekleştirdiği bildirilmiştir.

3 18.02.2010 tarih ve 10-18/198-74 sayılı Rekabet Kurulu kararı.

Tablo 2- Türkiye’deki Hazır Kahve Üretim Pazarındaki Önemli Paya Sahip Teşebbüslerin Satış Değeri ve Miktarı Bakımından Payları (2018, 2019, 2020) [4] (%)

Tahmini Satış Değeri Pazar

Tahmini Tonaj Pazar Payı

Payı

2018 2019 2020 2018 20 19 2020

Nestle Türkiye Gıda

Sanayi Anonim Şirketi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(NESTLE)

Jacobs Douwe Egberts Tr

Gıda Ticaret Sanayi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Anonim Şirketi (JACOBS)

ATADEMİR GIDA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(13) Toplam hazır kahve [5] ürünleri pazarındaki önemli teşebbüslerin paylarına bakıldığında, özellikle NESTLE’nin mevcut haliyle pazarın büyük bölümüne haiz olduğu görülmektedir. ATADEMİR GIDA’nın paylarına bakıldığında ise yıllar itibariyle bir düşüş seyri gözlemlenmektedir. Daha önce de bahsedildiği gibi devralan şirket BEYDA GIDA’nın hazır kahve pazarında çok cüzi miktarda bir satışı bulunmaktadır. Söz konusu bu miktar pazarın %(…..)’inden daha düşük bir orana tekabül etmektedir. Dolayısıyla, işlem sonrasında pazardaki yoğunlaşma oranının çok düşük olacağı değerlendirilmiştir.

(14) Bildirilen işlem neticesinde ilgili teşebbüslerin “hazır kahve ürünleri” pazarındaki payları toplamının oldukça sınırlı olması ve NESTLE gibi hem satış değeri hem üretim miktarı bakımından pazarın önemli payını elinde bulunduran güçlü bir oyuncunun bulunması hususları dikkate alındığında, söz konusu devralma işleminin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak bir yoğunlaşma meydana getirmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

4 Bildirim formunda, söz konusu verilerin Nielsen raporlarına göre hazırlanmış olduğu, satış değerleri bakımından pazar payları hesaplanırken tahmini ölçümlerin yapıldığı ve söz konusu verilerin tüketiciye yapılan doğrudan satış fiyatları baz alınarak hesaplandığı belirtilmiştir. Ayrıca, ATADEMİR GIDA’nın tüketicilere doğrudan satışı bulunmaması, satışlarını satış şirketleri vasıtasıyla yapması nedeniyle şirketin net satış tutarları ile Nielsen verilerinin tam olarak örtüşmeyebileceği ifade edilmiştir.

5 2020 yılı için satış tutarı bazında hazır bir arada kahve pazarında ATADEMİR GIDA’nın %(…..), NESTLE’nin %(…..), hazır özel kahve pazarında ATADEMİR GIDA’nın %(…..), NESTLE’nin %(…..) oranında payı bulunmaktadır. ATADEMİR GIDA’nın hazır gold ve hazır classic kahve pazarlarında faaliyeti bulunmamaktadır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.