Hâlihazırda Magal Engineering Ltd. ve Cavo Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Alican KORKMAZ, Merve KIZILYAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Cavo Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Temsilcisi: Av. Mustafa Barış ERDEM

Fahrettin Kerim Gökay Cad. N.71 Ortaklar İs Merkezi 7. Kat D:

46 34722 Kadıköy/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Magal Engineering Ltd. ve Cavo Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından ortak kontrol edilen Magal Cavo Otomotiv Sanayi Ticaret ve Servis A.Ş.’nin tek kontrolünün Cavo Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.03.2021 tarih, 15895 sayı ile giren ve en son 28.05.2021 tarih, 18190 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 31.05.2021 tarih ve 2021-6-010/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda, Magal Cavo Otomotiv Sanayi Ticaret ve Servis A.Ş.’nin (MAGAL CAVO) (…..) oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün Cavo Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. (CAVO) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre; Magal Engineering Ltd.’ye (MAGAL ENGİNEERİNG) kayyum atanmış olup atanan kayyum tarafından hisseler üçüncü kişilere satılacaktır. Bu sebeple CAVO’nun ön alım hakkı çerçevesinde, taraflar arasında 08.11.2020 tarihinde bir Hisse Satın Alım Sözleşmesi (Sözleşme) akdedilmiştir. Devre konu teşebbüs olan MAGAL CAVO’nun %(…..) oranındaki hissesi MAGAL ENGİNEERİNG’e, geri kalan %(…..) oranındaki hisse ise CAVO’ya aittir. Bildirimde bulunan tarafından sunulan bilgilere göre MAGAL CAVO söz konusu hissedarların ortak kontrolündedir. MAGAL CAVO’nun Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirket Ana Sözleşmesi ile İç Yönergesi gereğince şirket ortakları tarafından hisseleri oranında seçildiği, Yönetim Kurulunun (…..) üyesinin MAGAL ENGİNEERİNG tarafından (…..) üyesinin de CAVO tarafından atanan olmak üzere (…..) kişiden oluştuğu belirtilmiştir. İlaveten şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için MAGAL ENGİNEERİNG tarafından seçilen Yönetim Kurulu üyesi ile CAVO tarafından seçilen Yönetim Kurulu üyesinin müşterek imzalarını taşıması gerektiği ifade edilmiştir. Dosya konusu işlemin gerçekleşmesi

halinde CAVO, MAGAL CAVO’nun hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahip olacağından, anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ açısından bir devralma niteliği taşımaktadır.

(6) Diğer yandan devre konu varlığın ve devralanın ciro bilgileri incelendiğinde, başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendi kapsamında izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır.

(7) Teşebbüsün işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir:

Tablo - Devre Konu Şirketin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı(%)

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hissesi Hissedar Hissesi

MAGAL ENGİNEERİNG (…..)

CAVO 100

CAVO (…..)

Kaynak: Bildirim Formu.

(8) Diğer yandan 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(9) CAVO Türkiye’de; fren teli, debriyaj teli, kaput açma teli, kilometre teli, gaz teli, vites teli, açma/kapama teli olmak üzere motorlu ve motorsuz kara vasıtalarının parça ve bileşenlerinin üretimini sağlamaktadır. CAVO ve MAGAL ENGİNEERİNG’in ortak kontrolünde bulunan MAGAL CAVO ise Türkiye’de, CAVO tarafından üretilen parça ve bileşenlerin belirli müşterilere satılması faaliyetini göstermektedir. Bu nedenle, CAVO ve MAGAL CAVO’nun faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Öte yandan, devre konu MAGAL CAVO’nun faaliyetleri ile CAVO’nun faaliyetleri arasında bir dikey ilişkinin varlığından söz etmek mümkündür. Keza CAVO, Türkiye’de otomotiv parça ve bileşenlerinin üretimi faaliyeti ile üst pazarda; MAGAL CAVO ise bahse konu parça ve bileşenlerin satış faaliyeti ile alt pazarda faaliyet göstermektedir.

(10) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da dikey birleşmeler bakımından birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde belirli istisnalar haricinde incelemenin derinleştirilmesine gerek olmadığı, bununla birlikte söz konusu eşiğin hukuken bağlayıcı olmadığı ve karine oluşturmadığı belirtilmiştir. Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre; MAGAL CAVO’nun Türkiye’de otomotiv parça ve bileşenlerinin satışı pazarında 2019 yılındaki pazar payı tahmini olarak yaklaşık %(…..)’dir. Her ne kadar bildirim sahiplerince CAVO’nun ilgili pazardaki payı hakkında bilgi sunulamasa [1] da bildirim konusu işlemin 1 Bildirim sahibi tarafından; otomotiv parçaları ve bileşenlerinin üretimi pazarında çeşitli ölçeklerde benzer ürünlerin üretimini yapan birçok firmanın yer aldığı, CAVO tarafından üretilen ürünlerin kumanda kabloları, el fren mekanizmaları, emniyet kemeri parçaları gibi farklı farklı ürünler olduğu, bu ürünlerin

ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde olması nedeniyle işlemin otomotiv parçaları ve bileşenlerinin satışı pazarında Türkiye'de veya küresel seviyede herhangi bir pazar payı artışına sebebiyet vermeyeceği, dolayısıyla işlem sonrasında CAVO’nun veya MAGAL CAVO’nun herhangi bir girdi kısıtlamasında bulunabilmek için mevcut durumdan daha fazla imkâna sahip olmayacağı değerlendirilmiştir. Buna ek olarak, her iki pazarda da faaliyet göstermeye devam edecek Flex-N-Gate, Batz, SL Corporation ve Orhan Holding gibi çok sayıda güçlü oyuncunun varlığı da göz önüne alındığında, işlemin ilgili pazarlarda rekabetçi bir endişe doğurma ihtimalinin çok düşük olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(11) Yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

kullanıldığı araçların hangi pazara satıldığının takibinin mümkün olmadığı, mezkûr rakip firmalar tarafından kamuya açıklanmayan herhangi bir bilginin bildirim sahibi tarafından da elde edilmesinin mümkün olmadığı, dolayısıyla CAVO’ya ve rakiplere ilişkin pazar payının işbu başvuru kapsamında sunulamadığı ifade edilmiştir.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.