KT ROA Pte. Ltd'nin kontrolünün Kellogg Tolaram Noodles Singapore Pte. Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Ali ARIÖZ, Fatma ABAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Kellogg Company ile Tolaram Africa Pte. Ltd.

Temsilcileri: Av. Aslı Ece KURAL, Av. Itır ÇİFTÇİ

Kanyon Ofis Binası Kat 10 Büyükdere Cad. No. 185 Levent

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: KT ROA Pte. Ltd'nin kontrolünün Kellogg Tolaram Noodles Singapore Pte. Ltd. ile ana şirketleri tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.05.2021 tarih ve 17741 sayı ile giren ve eksiklikleri 26.05.2021 tarihli ve 18132 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.06.2021 tarih ve 2021 - 2 - 0 2 3 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, K Europe Holding Company Limited’in (K EUROPE) %(…..) iştiraki olan KT ROA Pte. Ltd.’nin (KT ROA), Kellogg Tolaram Noodles Singapore Pte. Ltd. (KT NOODLES JV) ve ana şirketleri olan K EUROPE ile Tolaram Africa Pte. Ltd. (TOLARAM) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlem kapsamında KELLOGG GRUBU’nun iştiraki olan K EUROPE, %(…..) iştiraki bulunduğu KT ROA’yı KT NOODLES JV’ye devredecek ve akabinde, KT NOODLES JV; K EUROPE ve TOLARAM lehine pay ihracında bulunacaktır. Bu pay ihracı sonrasında, KT NOODLES JV’de K EUROPE %(…..) TOLARAM ise %(…..) oranında pay sahipliğini haiz olacaktır. Bildirim konusu işlem neticesinde, KT ROA’nın sermayesini temsil eden payların tamamı KT NOODLES JV ile ana şirketleri uhdesine geçecek olup, KT NOODLES JV, KT ROA üzerinde kontrol sahibi olacak, dolayısıyla devre konu şirketin kontrol yapısında değişiklik tesis edilecektir. Bu bağlamda, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir. Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) Bildirilen işlemi takiben KT ROA, KT NOODLESS JV ve ana şirketleri tarafından kontrol edilecek olup, kurumsal yeniden yapılandırmanın tamamlanması sonrasında ise, Kellogg Med Gıda Ticaret Ltd. Şti.’nin (KELLOGG TÜRKİYE) sahipliği KT ROA’ye geçecek, anılan şirket KELLOGG TÜRKİYE’yi kontrol edecektir. İşbu gerekçeden

bahisle, nihai olarak KT NOODLES JV, KT ROA aracılığıyla KELLOGG TÜRKİYE’deki tüm hisselerin dolaylı olarak sahibi konumuna geçecektir.

(7) KELLOGG GRUBU Türkiye’deki faaliyetlerini KELLOGG TÜRKİYE aracılığıyla gerçekleştirmekte olup, söz konusu şirket, “tahıl gevreği”, “müsli” ürünlerinin üretilip, pazarlanması ile iştigal etmektedir. KELLOGG ayrıca, Kellogg UK Marketing and Sales Company (KELLOGG UK) aracılığıyla Türkiye’deki üçüncü taraf bir distribütöre “Pringles” markalı ürünün satışını yapmaktadır.

(8) İşlem ile KELLOGG TÜRKİYE üzerinde kontrol sahibi olacak KT ROA’nın Türkiye’de başka bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca, KT NOODLES JV’nin ve ana şirketlerinden biri olan TOLARAM GRUBU’nun da Türkiye’de herhangi bir faaliyeti yoktur.

(9) KT NOODLES JV’nin ve ana şirketi olan TOLARAM’ın Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin olmaması, ilaveten, KELLOGG TÜRKİYE’nin hâlihazırda KELLOGG GRUBU tarafından kontrol ediliyor olması hususları dikkate alındığında, planlanan işlem neticesinde KELLOGG TÜRKİYE’nin kontrolünde dolaylı yoldan bir değişiklik tesis edilecek olmakla birlikte, tarafların faaliyetleri bakımından Türkiye’de herhangi bir yatay örtüşmenin ya da dikey ilişkinin söz konusu olmadığı anlaşılmıştır. Bu çerçevede Türkiye’de etkilenen bir pazarın ve dahası, KT ROA üzerindeki kontrolün KELLOGG GRUBU’ndan (veya K EUROPE) KT NOODLES JV ve ana şirketlerine geçmesi ile Türkiye pazarında bir yoğunlaşmanın söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

(10) Öte yandan, mevcut dosya kapsamında KELLOGG GRUBU’nun Türkiye’de faaliyette bulunduğu “tüketime hazır tahıl gevrekleri” ile “patates cipsi”, pazarlarındaki satış hacmi açısından 2018-2020 yıllarındaki pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir. Tablo 1- KELLOGG’un Türkiye’de Faaliyette Bulunduğu Pazarlardaki Pazar Payları

2018 2019 2020

Tüketime Hazır Tahıl

Kaynak: Cevabi yazı

(11) Anılan pazarlardaki rakip teşebbüslerin satış hacmi açısından 2018-2020 yıllarındaki pazar payları ise aşağıda aktarılmaktadır.

Tablo 2- KELLOGG’un Türkiye’de Faaliyette Bulunduğu Pazarlardaki Rakiplerinin Pazar Payları (%)

Tüketime Hazır Tahıl Gevrekleri

Markaları

Patates Cipsi

Kaynak:Cevabi yazı

(12) Yukarıdaki tablolardan söz konusu pazarlardaki rakiplerin pazar payının KELLOGG’dan dikkate değer ölçüde yüksek olduğu görülmektedir. Bu bilgi ve yukarıda yer verilen gerekçeler ışığında bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun

güçlendirilmesi olmak üzere, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.