Bİ Strateji Yazılım Sanayi Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Komtaş Bilgi Yönetimi Danışmanlık ve Ticaret A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Nur ÖZKAN, Can AKA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Komtaş Bilgi Yönetimi Danışmanlık ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Av.Erkan DANİŞ

Atatürk Mahallesi Meriç Caddesi No:1 Daire:153

Ataşehir/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Bİ Strateji Yazılım Sanayi Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Komtaş Bilgi Yönetimi Danışmanlık ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.04.2021 tarih, 17301 sayı ile giren ve eksiklikleri 21.05.2021 tarih ve 17995 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.06.2021 tarih ve 2021-1-015/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; hâlihazırda Ruhver BARENGİ’nin tamamına sahip olduğu Bİ STRATEJİK Yazılım Sanayi Ticaret A.Ş. (Bİ STRATEJİK) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Komtaş Bilgi Yönetimi Danışmanlık ve Ticaret A.Ş. (KOMTAŞ) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. İşlem neticesinde KOMTAŞ, Bİ STRATEJİK’in tüm hisselerine ve tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu bağlamda söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da

taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(7) Devre konu Bİ STRATEJİK, iş zekası alanında faaliyet göstermekte olup ilgili alanda yazılım firması olarak faaliyetlerini sürdüren Qlik [1] firmasının Türkiye temsilciliğini yapmaktadır. Bİ STRATEJİK, Qlik tarafından sunulan yazılım platformu ile ilgili lisans tedariki, bakım-destek, eğitim ve danışmanlık gibi hizmetler sunmaktadır. Bİ STRATEJİK’in Qlik’in temsilciliğini sürdürmek dışında bir faaliyeti bulunmamaktadır [2].

(8) İşlem taraflarından KOMTAŞ ise veri ve analitik çözümler alanında hizmet sunmaktadır. Informarica ve Teradata’nın Türkiye tek yetkili temsilciliğini yapan KOMTAŞ aynı zamanda Cloudera, Dataiku, Elastic, Starburst, Crosser ürünlerinin satışına da aracılık etmektedir. KOMTAŞ ayrıca analitik uygulamalar katmanı için grup bünyesinde geliştirdiği kurumsal güvenlik analitik uygulamalarını da pazara sunmaktadır [3].

(9) KOMTAŞ tarafından satışına aracılık edilen ürün ve hizmetleri sunan firmalara ilişkin bilgilere ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: KOMTAŞ tarafından satışına aracılık edilen ürün ve hizmetleri sunan teşebbüsler

Teradata İlişkisel veri tabanı yönetimi ve bu sistemin

yedeklenmesi alanında ürünler sunmaktadır.

Informarica Global pazarda veri entegrasyonu, veri kalitesi,

ana veri yönetimi, veri keşfi, veri kataloğu ve

veri maskeleme alanlarında satış yapmaktadır. Cloudera Büyük veri ve açık kaynak kodlu projelerin

destek hizmetlerini sunmaktadır.

Dataiku İleri analitik projeleri yürütmek isteyen firmalara

ürün sunmaktadır.

Elastic Organizasyonlarda bulunan uygulamaların

ürettiği iz kayıtlarının merkezi bir yerde

toplanması ve bunların sorgulanabilmesi

konusunda ürün sunmaktadır.

Starburst Organizasyonlarda bulunan farklı veri tutma ve

görselleştirme teknolojilerine bağlantı imkânı

sunarak merkezi bir dağıtım sorgulama motoru

ürünü sunmaktadır.

Crosser Üretilen verilerin toplanması, başka sisteme

dönüştürülerek aktarılması ve söz konusu

verilerin üzerinde analitik projeler yapılmasına

imkân sunan ürünleri sunmaktadır.

Kaynak: Bildirim F ormu

1 Qlik, İsveç kökenli bir teşebbüs olup 1993 yılında kurulmuştur. Temsilcilik ve direkt ofisleriyle birlikte 120 ülkede faaliyet göstermektedir.

[2] Bİ STRATEJİK’in hâlihazırda hisselerinin tamamını ve tek kontrolünü elinde tutan Ruhver BARENGİ’nin hisselerinin bulunduğu DSS Bilgisayar Yazılım Danışmanlık Servis Sanayi Ticaret Ltd. Şti, Bi Bilişim Teknoloji Sanayi Ticaret Ltd. Şti ve Movision Bilişim Teknolojileri Pazarlama Sanayi Ticaret A.Ş. isimli teşebbüsleri aktif olarak faaliyetlerini sürdürmemektedir. Söz konusu teşebbüslerin 2020 yılı ciroları bulunmamaktadır.

3 Hâlihazırda KOMTAŞ hisselerinin %96’sını elinde bulunduran Yüksel ÇOMAK tarafından kontrol edilen Analythinx Bilişim Hizmetleri Ticaret A.Ş. ve İstanbul Veri Bilimleri Eğitimi ve Danışmanlığı A.Ş. bilgisayar programlama ve eğitim faaliyetleri alanında hizmet sunmaktadır. Yüksel ÇOMAK tarafından kontrol edilmeyen ancak Yüksel ÇOMAK’ın ortağı olduğu Damalink Bilişim Danışmanlık ve Ticaret A.Ş., Digitallency Bilişim Hizmetleri A.Ş., My Analytics Bilişim Sistemleri ve Hizmetleri Ticaret A.Ş., Dataritma Bilgi Teknolojileri A.Ş., Quants Risk ve İleri Analitik A.Ş., Komtaş İş Çözümleri Danışmanlık ve Ticaret A.Ş. unvanlı teşebbüsler bilgisayar programlama faaliyetleri alanında hizmet sunmaktadır.

(10) Başvuruda iş zekası, veri ambarı, veri ve analitik çözümleri kavramlarının geniş bir yelpazeden ve farklı bileşenlerden oluştuğu; Bİ STRATEJİK yönetim kokpitleri, kurumsal raporlama, performans takibi, uyarı mekanizmaları, mobil performans gibi bileşenleri adreslerken, KOMTAŞ’ın ise veri ambarı, veri yönetimi, büyük veri, veri modelleme ve veri entegasyonu ile ilgili bileşenleri sunduğu belirtilmektedir. İş zekâsı ve veri yönetimi çözümleri söz konusu olduğunda sürecin ne şekilde işlediğine ilişkin cevabi yazıda aşağıdaki görsel sunulmuştur:

Şekil 1: İş Zekası ve Veri Yönetimi Süreci 4

Kaynak:Cevabi Yazı

(11) Söz konusu görsel değerlendirildiğinde; KOMTAŞ’ın ETL Yazılım Platformu [5] ve Veri Ambarı Veri tabanı, Bİ STRATEJİK’in ise sadece iş zekâsı konuları ile ilgili çözümler sunduğu görülmektedir. Bu çerçevede, pazardaki faaliyetlere ilişkin olarak ilgili görselde yapılan sınıflandırma esas alındığında, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşmenin bulunmadığı; ayrıca taraflar birbirinin 4 Cevabi yazıda, veriler derlenip raporlamaya hazır hale getirildikten sonra son aşamada iş zekası platformu aracılığıyla bu veriler üzerinde etkileşimli analiz yapılabildiği ifade edilmektedir. Ancak bu analiz için iş zekası yerine excelin bile kullanılabileceği belirtilmektedir.

5 Cevabi yazıya göre; farklı veri kaynaklarındaki veri kümelerinin konsolide edilerek kuşbaşı bir bakış açısının sağlanması ve aynı zamanda operasyonel sistemlerde saklanan veri kümelerinin yapısının değiştirilerek sorgulama, raporlama ihtiyaçları göz önüne alınarak optimize edilecek şekilde dönüştürülmesi aşamalarında ETL (Extraction, Transformation, Load) yazılım araçları kullanılmaktadır. ETL yazılım araçları, operasyonel sistemlerde bulunan verilerin ilgili veri tabanlarından çekilmesi, sonra transformasyona tabi tutulması, konsolide edildikten sonra veri ambarı olarak adlandırılan yeni bir veri tabanına yüklenmesi için görsel bir uygulama geliştirme ortamı sunmaktadır. Veri ambarındaki veri tabanına yüklenen bu veri kümeleri artık birleştirilmiş biçimde ve özellikle sorgulama, raporlama aşamalarında yüksek performans/hız sağlayacak şekilde optimize edilmektedir.

müşterisi ya da tedarikçisi olmadığından ve ürünleri birbirlerinin girdisi olarak kullanılmadığından, dikey bir örtüşme de meydana gelmediği değerlendirilmektedir.

(12) Bununla birlikte, Bİ STRATEJİK ve KOMTAŞ’ın faaliyet alanları yakından ilişkili olup söz konusu ürünler/faaliyetler birbirini tamamlar mahiyette olduğundan ve genel olarak aynı nihai kullanım için aynı müşteri grubu tarafından satın alınan ürün gamına ait olduklarından; işlemin gerçekleştiği pazarların komşu pazarlar olduğu anlaşılmaktadır. Zira hem iş zekası hem de veri ve analitik çözümler konusunda sunulan hizmetler, aynı kurumsal müşterilere yöneliktir. [6] Veri ve analitik çözümler konusunda kullanılan yazılım ve veri tabanlarının oluşturduğu toplulaştırılmış veriler sonucunda, iş zekâsı platformlarını kullanan kullanıcılar söz konusu platformlar üzerinden bu verilere erişebilmektedir.

(13) Öte yandan cevabi yazıda; müşterilerin veri ambarı ve iş zekâsı konusunda çözümler sunan platformları ayrı ayrı satın alarak işletmelerinde kullanabildiği belirtilmektedir. Ayrıca Oracle, SAP, IBM ve Microsoft gibi global ölçekli teşebbüslerin hem veri ambarı hem iş zekası katmanında aynı marka ürünlerin yer aldığı çözümler sunarak diğer teşebbüsler karşısında rekabet baskısı oluşturabildikleri, veri ambarı ve iş zekası ürünlerini ayrı ayrı sunan diğer rakip teşebbüslerin pazardaki söz konusu rekabetçi baskıya cevap verebilmek için farklı üretici firmalardan alınan ürünleri proje öncesinde entegre ederek hizmet sundukları ifade edilmektedir. 7

(14) İşlemin gerçekleştiği pazarların birbirleriyle ilişkili, birbirlerini tamamlayıcı nitelikte komşu pazarlar olması itibarıyla devir işleminin değerlendirilmesi bakımından, tarafların anılan pazarlardaki mevcut durumları değerlendirilmiştir.

(15) Interpro tarafından hazırlanan ve Türkiye’de iş zekası ve veri ambarı alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin gelirlerine (her iki pazarı konsolide bir şekilde ele alarak) yer verilen raporda, Itelligence Bilgi Sistemleri A.Ş. (ITELLIGENCE) ve SAP Türkiye Yazılım Üretim ve Tic. A.Ş.’nin (SAP) önemli düzeyde pazar payına sahip olduğu, 2017, 2018 ve 2019 yılları bakımından sırasıyla ITELLIGENCE’in %(…..), %(…..) ve %(…..), SAP’ın ise %(…..), %(…..) ve %(…..) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir [8]. Söz konusu raporda taraflardan Bİ STRATEJİK’in 2017, 2018 ve 2019 yılları bakımından sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) oranında pazar payına sahip olduğuna yer verilmiş; ayrıca KOMTAŞ ilgili raporda yazılım ürünleri dağıtımı pazarı şeklinde daha genel bir pazarda değerlendirilmiş ve 2019 yılında %(…..) pazar payı olduğu belirtilmiştir.

(16) Söz konusu raporda yer alan rakamsal veriler Türkiye’de tarafların önemli rakiplerinin bulunduğuna işaret etmektedir: Bunun yanında Bildirim Formu’nda pazara giriş koşulları hakkında özel bir kısıtlamanın söz konusu olmadığı ifade edilmekte olup; Oracle, IBM ve Microsoft gibi global ölçekli teşebbüslerin gelirlerine ait bilgilerin bu raporda yer almadığı dikkate alındığında; sözkonusu uluslararası şirketler dahil edildiğinde gerek işlem taraflarının gerekse diğer teşebbüslerin pazar paylarının önemli ölçüde azalacağı anlaşılmaktadır.

6 Bildirim Formu’nda BI STRATEJİK’in en büyük beş müşterisi (…..), (…..), (…..), (…..) ve (…..); KOMTAŞ’ın en büyük beş müşterisi (…..), (…..), (…..), (…..) ve (…..) olarak belirtilmiştir.

7 KOMTAŞ ve Bİ STRATEJİK tarafından distribütörlüğü yapılan ürünler de farklı firmalara ait olup işlem tarafı teşebbüslerin iş modeli, farklı alanlarda aynı marka ürünleri sunan global ölçekli teşebbüslerin iş modelinden farklıdır.

8 Bildirim Formu’nda, global raporlarda Veri Ambarı ve İş Zekası terimlerinin ayrı kalemler olarak incelendiği, fakat Interpro raporunda bunun ayrıştırılamadığı ve tek bir kalem altında değerlendirildiği belirtilmektedir.

(17) İlgili pazarlar ayrı ayrı değerlendirildiğinde ise pazardaki verilere ilişkin yeterli bilgi bulunmadığı; büyük ölçekli şirketler de dahil edilerek, sadece tahmini verilerin sunabileceği taraflarca ifade edilmiştir. Aşağıdaki tabloda, Bİ STRATEJİK’in İş Zekâsı Yazılımı alanında 2018, 2019 ve 2020 yılları bakımından pazar paylarını gösteren bilgilere yer verilmektedir:

Tablo 2: Bİ STRATEJİK’in İş Zekası Pazarındaki Pazar Payları (%)

Yıl Pazar Payı

2018 (…..)

2019 (…..)

2020 (…..)

Kaynak: Cevabi Yazı

(18) Cevabi yazıda, KOMTAŞ’ın veri ambarı alanındaki pazar payının ise 2018, 2019 ve 2020 yılları bakımından sırasıyla (…..), (…..) ve (…..) olduğu belirtilmiştir. Söz konusu verilerin tahmini olduğu dikkate alındığında, tarafların iş zekası ve veri ambarı pazarlarına ilişkin toplam pazar paylarının iyimser bir tahminle maksimum %(…..) aralığında gerçekleşebileceği öngörülmektedir.

(19) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.