LS Automotive Corporation’un ortak kontrolünün ve LS Mtron Ltd.’nin bakır folyo ve esnek bakır kılıflı lamine…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,

Mehmet AYAN

B. RAPORTÖR: Mehmet TOKGÖZ, Eren YALDIZLI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - KKR Co. L.P.

Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Derya GENÇ, Av. Deniz ÖZKAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: LS Automotive Corporation’un ortak kontrolünün ve LS Mtron Ltd.’nin bakır folyo ve esnek bakır kılıflı lamine işletme birimlerinin tek kontrolünün KKR Co. L.P. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.09.2017 tarih ve 6538 sayı ile giren ve eksiklikleri 13.10.2017 tarih ve 7359 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.10.2017 tarih ve 2017-5-36/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuru konusu, hisselerinin tamamı LS Mtron Ltd (LS MTRON) tarafından kontrol edilmekte olan LS Automotive Corporation’ın (LS AUTO) ortak kontrolünün KKR Co. L.P. (KKR) tarafından devralınması (“Lion İşlemi”) ve akabinde LS MTRON’un bakır folyo ve esnek bakır kılıflı lamine işletme birimlerinin tek kontrolünün KKR tarafından devralınması (“Cougar İşlemi”) işlemlerinden ibarettir.

(5) Bu bağlamda başvuru taraflar arasında gerçekleştirilen Lion İşlemi ve Cougar İşlemi olarak adlandırılan iki farklı devralma işlemini içermektedir. Birinci işlem ile LS MTRON tarafından kontrol edilen LS AUTO, işlem neticesinde LS MTRON ve KKR tarafından ortak kontrol edilecektir. İkinci işlem neticesinde ise LS MTRON’un kontrolünde bulunan bakır folyo ve esnek bakır kılıflı lamine işletme birimleri KKR’nin kontrolüne geçecektir.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 8. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca, iki yıllık dönem içerisinde aynı kişiler ya da taraflar arasında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, anılan Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmektedir.

17-35/563-246

(7) Lion İşlemi olarak adlandırılan ilk devralma işleminde KKR, devreden konumunda olan LS MTRON’dan LS AUTO ve iştiraklerinin ortak kontrolünü devralmaktadır. Bu devir işleminden ayrı bir şekilde Cougar İşlemi olarak adlandırılan ikinci devir işleminde yine LS MTRON devreden, KKR ise devralan konumunda yer almaktadır. Bununla birlikte taraflar arasında yapılan sözleşme uyarınca iki devralma işleminin gerçekleşmesi de birbirine bağlıdır. Bu çerçevede bildirim konusu işlem ile gerçekleştirilmesi planlanan Lion İşlemi ve Cougar İşlemi tek bir yoğunlaşma işlemi olarak değerlendirilmiştir.

(8) Bildirim konusu ilk devralma işlemi olan Lion İşlemi çerçevesinde LS MTRON ile KKR arasında 18.08.2017 tarihinde LS AUTO’nun tüm varlıklarının LS MTRON ve KKR tarafından devralınması yönünde Lion İş Devri Sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme uyarınca LS MTRON ve KKR, LS AUTO’nun adi paylarının sırası ile %(…..)’ine ve %(…..)’ına sahip olacaklardır. Ayrıca işlem sonrasında KKR, LS AUTO’nun %(…..) oranında paylarına rüçhanlı olarak sahip olacaktır.

(9) LS MTRON tarafından tek kontrol edilen LS AUTO üzerinde LS MTRON ile KKR ortak kontrole sahip olacaktır. Şöyle ki, devralma işlemi sonrasında LS AUTO’nun yönetim kurulu beş üyeden oluşacaktır. Bu üyelerin üçü LS MTRON tarafından diğer ikisi ise KKR tarafından atanacaktır. Buna göre her bir yönetim kurulu üyesi bir oy hakkına sahip olacak ve yönetim kurulunun karar alabilmesi için yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyu gerekecektir. KKR ve LS MTRON ayrı ayrı olmak üzere belirli önemli stratejik kararlar üzerinde veto hakkına sahip olacaktır.

(10) Öte yandan, LS MTRON ve KKR arasında ikinci devralma işlemi olan Cougar İşlemi kapsamında Cougar İş Devri Sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme uyarınca LS MTRON’un bakır folyo ve esnek kılıflı lamine işletme birimlerine ait varlıkların tamamı KKR tarafından devralınacaktır. İşlem neticesinde söz konusu işletme birimleri KKR tarafından kontrol edilecektir.

(11) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından, işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir.

(12) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(13) İşlem taraflarından biri olan KKR, genel olarak yatırımcılara alternatif varlık fonu ve başkaca yatırım araçları sağlayan; şirketlere, portföy şirketlerine ve diğer müşterilere sermaye piyasası çözümleri sunan uluslararası bir yatırım şirketidir. KKR Türkiye’de kontrolünde bulunan portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. KKR’nin kontrol ettiği portföy şirketlerinden biri olan Calsonic Kansei (CALSONIC), Türkiye’de radyatör, ara soğutucu ve kompresör satışları alanında faaliyet göstermektedir.

(14) Öte yandan küresel ölçekte traktörler, enjeksiyon kalıplama makineleri ve ultra kondansatörler üretimi ve tedariği alanında faaliyetleri bulunan LS MTRON’un Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamakla birlikte Türkiye’de bir distrübütör ve bir acente aracılığıyla enjeksiyon kalıplama makineleri ve traktör tedariği alanında faaliyetlerini yürütmektedir.

17-35/563-246

(15) KKR ve LS MTRON tarafından ortak kontrol edilecek olan LS AUTO ise küresel ölçekte otomobil parçaları alanında faaliyet göstermektedir. LS AUTO Türkiye’de çok fonksiyonlu düğmeler, konsol paneli düğmeleri, cam açma kapama düğmeleri, uzaktan kumanda düğmesi, inhibitor düğmesi, araç aydınlatma ve mekatronik parçaların tedariği alanında faaliyet göstermektedir.

(16) Dosya konusu devralma işlemi bakımından tarafların faaliyet alanları incelendiğinde KKR ve LS MTRON’un Türkiye’de faaliyet gösterdikleri pazarlar arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı, dolayısıyla rekabeti kısıtlayıcı bir yoğunlaşma meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

(17) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, başvuru konusu devralma işleminin hakim durum yaratan veya hakim durumu güçlendiren ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik arz etmediği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.