Halihazırda Goldman Sachs Group ve Blackstone Group L.P. tarafından ortak kontrol edilen Rothesay HoldCo UK…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Mücteba ALTUN, Muhammed Safa UYGUR,

Nezir Furkan KIRAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Blackstone Group L.P.

- Cambourne Life Investment Pte. Ltd.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren

ÖZKANLI, Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. Merve BAKIRCI

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Halihazırda Goldman Sachs Group ve Blackstone Group L.P. tarafından ortak kontrol edilen Roth esay HoldCo UK Ltd. üzerinde Cambourne Life Investment Pte., Massachusetts Mutual Life Insurance Company ve Blackstone Group L.P.’nin ortak kontrol elde etmesine ilişkin işleme izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25. 0 8.2017 tarih ve 6170 sayı ile giren, 05.10.2017 tarih ve 7075 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17. 1 0.2017 tarih ve 2017 - 4 - 48 /Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda, Rothesay HoldCo UK Ltd.’nin (ROTHESAY) ortak kontrolünün nihai olarak Blackstone Group L.P. (BLACKSTONE), Cambourne Life Investment Pte. (CAMBOURNE) ve Massachusetts Mutual Life Insurance Company (MASSMUTUAL) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirilen işlem, nihai olarak ROTHESAY’daki Goldman Sachs Group (GOLDMAN) ve Rothesay Life Ltd. hisselerinin tamamının BLACKSTONE, CAMBOURNE ve MASSMUTUAL tarafından devralınmasına ilişkindir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde ortak girişimler, hedef şirket üzerinde ortak kontrolün sağlanması ve kurulan şirketin ekonomik açıdan bağımsız (tam işlevsel) olması halinde devralma işlemi sayılmaktadır.

17-35/558-242

(7) İşlem öncesinde BLACKSTONE ve GOLDMAN devralınan teşebbüsün ortak kontrolünü elinde bulundurmaktayken, işlem sonrasında BLACKSTONE, CAMBOURNE ve MASSMUTUAL birlikte ROTHESAY’in çıkardığı A grubu, D grubu, E grubu ve imtiyazlı hisselerinin tamamını devralacaklardır. Anılan devralma sonucunda Hissedarlar Sözleşmesi çerçevesinde BLACKSTONE, CAMBOURNE ve MASSMUTUAL nitelikli hissedar olacaklardır. Böylelikle, iş planının yanında yıllık revizyonların yapılması, çeşitlendirilmesi, düzeltilmesi veya kurulması; bütçenin maddi olarak değiştirilmesi, çeşitlendirilmesi veya düzeltilmesi ve bütçeden maddi olarak ayrılması; ortak girişimin kıdemli yönetiminin üye veya direktörlerinin atanması, görevden alınması ve değiştirilmesi gibi kararlar nitelikli hissedarların her birinin izni ile gerçekleşebilecektir. Teşebbüslerin her biri işlem sonrasında ROTHESAY üzerinde belirleyici etki uygulama olanağına sahip olacağından ilgili şirketin yönetiminde ortak kontrole sahip olacaklardır.

(8) İlave olarak Bildirim Formunda, hâlihazırda tam işlevsel olarak faaliyet gösteren bir ortak girişim olduğu belirtilen ROTHESAY’in, işlem sonrasında da günlük faaliyetlerine ilişkin olarak atanmış bir yönetiminin ve bağımsız iktisadi varlık olarak faaliyetlerini sürdürebilmesi için yeterli kaynağa erişim imkânının olacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda ortak girişimin tam işlevsellik unsurunun da sağlanacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla ilgili işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. Maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(9) Cirolar incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu görülmüştür.

(10) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre, ROTHESAY faaliyetlerini özellikle belirlenmiş fayda emeklilik planlarının risk azaltımında, emeklilik planlarının risk azaltımı işlemleri pazarında ve yalnızca İngiltere’de yürütmektedir. Teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta ve teşebbüs Türkiye’den ciro elde etmemektedir. İlave olarak devralan şirketlerin Türkiye’de belirlenmiş fayda emeklilik planlarının risk azaltımı ve emeklilik planlarının risk azaltımı işlemleri pazarlarında veya bu pazarla yatay/dikey olarak örtüşen herhangi bir pazarda bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(11) İşlem taraflarından BLACKSTONE ve CAMBOURNE’un alışveriş merkezi işletmeciliği faaliyetlerinde bulunmak suretiyle aynı ilgili ürün pazarında faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. Bununla birlikte, işlem konusunun alışveriş işletmeciliği pazarıyla yatay/dikey herhangi bir ilişkisinin bulunmaması göz önünde bulundurulduğunda tarafların her ikisinin de faaliyet gösterdiği bu pazarın bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimalinin bulunmadığı kanısına varılmıştır.

(12) Dosya mevcudu bilgilere göre, Türkiye’de devralan ana teşebbüslerin ortak girişimle ilişkili bir pazarda faaliyet göstermemesi göz önüne alındığında, değerlendirmeye konu devralma işleminin herhangi bir rekabet endişesi doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

17-35/558-242

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.