Paysafe Group Plc’nin ortak kontrolünün CVC Fonları aracılığıyla CVC Capital Partners SICA V-FIS S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Mücteba ALTUN, Noyan DELİBAŞI, Damla YAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - CVC Capital Partners SICA V-FIS S.A.

- The Blackstone Group L.P.

Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Cansu ARAS

Kanyon Ofis Binası Kat:10 Büyükdere Cad.

No:185 Levent/Beşiktaş İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Paysafe Group Plc’nin ortak kontrolünün CVC Fonları aracılığıyla CVC Capital Partners SICA V - FIS S.A. ve The Blackstone Group L.P. tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15. 09.2017 tarih ve 6583 sayı ile giren, 18.10.2017 tarihli 7520 ve 7521 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18. 1 0.2017 tarih ve 2017 - 4 - 5 5 /Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda, Paysafe Group Plc (PAYSAFE)’nin sermayesinin %100’ünü temsil eden payların tamamının, CVC Capital Partners SICA V-FIS S.A. (CVC) ve The Blackstone Group L.P. (BLACKSTONE) kontrolüne geçecek olan Pi UK Bidco Limited (BİDCO) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Planlanan işlem ile PAYSAFE nihai olarak CVC ve BLACKSTONE tarafından ortaklaşa kontrol edilecektir. Ayrıca PAYSAFE hâlihazırda ekonomik olarak bağımsız bir teşebbüsün tüm işlevlerini yerine getiren bir şirkettir. PAYSAFE’in günlük faaliyetleriyle ilgilenen bir yönetim kadrosunun ve yeterli sayıda personel ve mali kaynağının bulunmakta olduğu, işlem neticesinde söz konusu şirketin tam işlevsel yapısı üzerinde herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği bildirilmiştir.

(6) İşlem, iki teşebbüs tarafından ortaklaşa kontrol edilecek tam işlevsel bir ortak girişimin oluşturulmasını içerdiğinden, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşiği aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir.

17-35/559-243

(7) PAYSAFE müşterilerine uçtan uca ödeme çözümleri sunmaktadır. Söz konusu şirketin ödeme sistemleri bireysel tüketicilere internet bazlı alternatif çözümlerden (dijital cüzdanlar ve ön ödemeli ödeme araçları gibi), çek, havale, EFT gibi geleneksel para transferi metotlarına kadar ödemelerin çevrimiçi olarak yapılmasını sağlayan çeşitli ürünler sunmaktadır. Ayrıca PAYSAFE, önde gelen ödeme kartlarından, PAYSAFE’in kendi ödeme ürünlerinden veya diğer yerel ödeme araçlarından gelen çevrimiçi ödemeleri müşterilerinin kabul etmesini sağlamaktadır.

(8) Çevrimiçi (online) ödeme yöntemleri ile mobil ödeme yöntemleri arasındaki ayrım gitgide azalmaktadır. Ödeme ürünlerine ek olarak, Apple Pay, Google Wallet, Android Pay ve Samsung Pay gibi dijital cüzdanlar da hem mobil uygulamalar aracılığıyla hem de çevrimiçi olarak internet üzerinden alışveriş yapmaya olanak sağlamaktadır. Bazı CVC fonları portföy şirketlerinin ve BLACKSTONE fonları portföy şirketlerinin Türkiye’de ticari faaliyetleri bulunmakla birlikte bunların hiçbirinin PAYSAFE’in faaliyet gösterdiği pazarlarda faaliyeti bulunmamaktadır. Bu bağlamda, başvuru konusu işleme izin verilmesi durumunda herhangi bir pazarda yatay etkinin oluşmayacağı tespit edilmiştir.

(9) Devralan tarafların kontrolünde bulunan portföy şirketlerine bakıldığında çeşitli alanlarda faaliyetlerinin bulunduğu görülmüştür. CVC fonları başta Avrupa, Amerika Birleşik Devletleri ve Asya-Pasifik bölgeleri olmak üzere kimyasal ürünler, yan ürünler, imalat ve perakende satış ve dağıtım sektörlerinde faaliyet göstermektedir. BLACKSTONE fonları kontrolündeki şirketler ise enerji, çevrimiçi pazarlama, emlak ve başkaca sektörlerde faaliyet göstermektedir. PAYSAFE’nin elektronik ödeme sektöründe faaliyeti olduğu dikkate alındığında söz konusu portföy şirketleri ile devre konu PAYSAFE arasında dikey bir ilişki bulunduğundan söz edilebilmektedir. Tarafların beyanı, söz konusu dikey ilişkinin varsayımsal bir ilişki olduğu yönündedir. Diğer bir ifadeyle, Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketlerinin halihazırda PAYSAFE’den hizmet almadıkları ancak bunun potansiyel olarak mümkün olduğu belirtilmiştir.

(10) Devralan taraflar ile devre konu PAYSAFE arasında kurulması ihtimali olan dikey ilişkilerin kurulması halinde oluşabilecek dikey etkinin boyutları oldukça sınırlıdır. Nitekim PAYSAFE’in ödeme hizmetleri pazarında faal olan rakipleri arasında Visa, Mastercard ve Paypal gibi markalar, alternatif ödeme yöntemleri pazarında ise Mobile Express, Fastpay ve Webmoney gibi markalar bulunmaktadır. Devralanlar, faaliyet gösterdiği her bir pazarda PAYSAFE’in pazar payının %(…..) altında olduğu görüşünde olup hem Türkiye hem dünya pazarlarında pazar gücünün bu seviyede olduğunu belirtmişlerdir. PAYSAFE’in pazar paylarının oldukça sınırlı olduğu göz önünde bulundurulduğunda, Türkiye’de oluşması muhtemel etkinin oldukça küçük olduğu, bu çerçevede bildirim konusu işlemin ilgili pazarlarda herhangi bir hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu kuvvetlendirmeyeceği kanısına ulaşılmıştır.

17-35/559-243

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.