Avusturya menşeli Elektra Bregenz GmbH ve Elektra Bregenz AG şirketlerinin Arçelik A.Ş.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-3-64 (Devralma)

Karar Sayısı: 02-44/522-217

Karar Tarihi : 18.7.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU.

Üyeler: Nejdet KARACEHENNEM, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: Tarkan ERDOĞAN, Bülent GÖKDEMİR,

B. Sanem ŞİMŞEK

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Arçelik A.Ş.

D- TARAFLAR: - Arçelik A.Ş.

Tuzla 81719 İstanbul

- Elektra Bregenz GmbH

Josef Heiβ Straβe 1, 6130 Schwaz/AVUSTURYA

- Elektra Bregenz AG

Josef Heiβ Straβe 1, 6130 Schwaz/AVUSTURYA

E- DOSYA KONUSU: Avusturya menşeli Elektra Bregenz GmbH ve Elektra Bregenz AG şirketlerinin Arçelik A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.5.2002 tarih ve 2452 sayı, 17.6.2002 tarih ve 2657 sayı, 18.6.2002 tarih ve 2692 sayı, 19.6.2002 tarih ve 2697 sayı, 21.6.2002 tarih ve 2738 sayı, 28.6.2002 tarih ve 2848 sayı ile giren bildirimler üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 15.7.2002 tarih ve 2002-3-64/Ö.İ.-02-T.E. sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 15.7.2002 tarih ve REK.0.07.00.00/47 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; başvuru konusu işlemin Türkiye pazarı üzerinde etki yaratmaması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun kapsamı dışında olduğu ifade edilmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1.Taraflar

H.1.1. Arçelik A.Ş.

Arçelik A.Ş., Koç Grubu’na bağlı olarak dayanıklı tüketim malları alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. Şirket; merkez işletme olan Çayırova fabrikasında

REKABET KURUMU 1

çamaşır makinesi ve klima, Eskişehir işletmesinde buzdolabı, Ankara işletmesinde bulaşık makinesi, Çerkezköy işletmesinde elektrikli süpürge ve motor üretimi yapmaktadır. Bildirime konu olan fırın, ocak ve aspiratör ürünleri ise 2001 yılı üretim kapasitesi 1.750.000 olan Bolu Pişirici Cihazlar İşletmesi tarafından üretilmektedir. Ayrıca; Arçelik A.Ş., üretim gamında bulunmayan ürünlere ilişkin iç piyasadan ve ithalat ile fason tedariki gerçekleştirmektedir.

Arçelik A.Ş., ürettiği ve fason üretim anlaşmaları yoluyla ürettirdiği Beko markalı ürünleri, iç piyasada, aynı ekonomik bütünlük içinde bulunan Beko Ticaret A.Ş. aracılığıyla, Arçelik marka ürünleri ise kendisi pazarlamaktadır.

H.1.2. Elektra Bregenz GmbH

Elektra Bregenz GmbH 1893 yılında Avusturya’da Schwaz şehrinde kurulmuştur. Ocak, fırın ve aspiratör pazarında faaliyet gösteren şirket, 1978 yılında Blomberg Group ile birleşmiştir. 1985 yılında Tirolia Werke GmbH satın alınmış, 1992 yılında Blomberg Group’un Brandt Group tarafından devralınması neticesinde Elektra Bregenz, Brandt Group’un bir parçası olarak Avusturya’da üretim faaliyetlerine devam etmiştir.

Elektra Bregenz GmbH, ürün gamında bulunan ocak, fırın ve aspiratörlerin üretimini Schwaz’daki fabrikasında gerçekleştirmektedir. Fabrika, yıllık 10.000 adet normal fırın, 130.000 adet ankastre fırın, 140.000 adet ocak ve 40.000 adet aspiratör üretim kapasitesine sahiptir.

H.1.3. Elektra Bregenz AG

Elektra Bregenz AG, Elektra Bregenz GmbH şirketinin dağıtım ve pazarlama faaliyetlerini yürütmektedir. Bu şirket aynı zamanda “Elektra Bregenz” ve “Tirolia” markalarının da sahibidir.

H.1.4. Brandt Group (Brandt S.A.)

Elektra Bregenz GmbH ve Elektra Bregenz AG’nin bağlı olduğu Brandt Group, İtalyan El Fi SpA tarafından 1992’de Thompson Elektromenager şirketinin satın alınmasından sonra 1993 yılında kurulmuştur. Grup, 1994-1999 yılları arasında birçok firma satın almıştır. Devralma işlemine konu Elektra Bregenz GmbH 1992 yılında devralınmıştır. 2000 yılında Moulinex SA. ile gerçekleştirilen ortak girişim sonucunda %68’i El Fi SpA, %32’si Moulinex firmasına ait olmak üzere “Moulinex- Brandt Group” kurulmuştur. 2001 yılında Moulinex-Brandt Group’un iflas etmesi üzerine, Moulinex bölümünü SEB Group satın almış, Brandt şirketleri ise satılmak üzere konkordato mahkemesine intikal etmiştir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1.Ürün Pazarı

Devralma işleminde devralınan taraf olan Elektra Bregenz GmbH’nın ürün gamı, ocaklar, ankastre ve normal boy fırın ve aspiratörden oluşmaktadır.

Söz konusu ürünlerden, gaz ve/veya elektrikle çalışan ocaklar ve elektrikli fırınlar bir dereceye kadar birbirinin ikamesi niteliğindeki ürünler olarak değerlendirilebilmektedir.

REKABET KURUMU 2

Elektrikli fırınlar, ankastre ve normal boy fırınlar olarak iki çeşittir. Ankastre fırınlar mutfaklarda mobilyaların içine monte edilerek kullanılan ürünlerdir. Ülkemizde bu ürünlere olan talep, fiyatlarının diğer fırın çeşitlerine oranla daha yüksek düzeyde olması ve çoğunlukla sabit mutfak mobilyaları ile birlikte satılması nedeniyle düşüktür. Ankastre fırınlar, önemli ölçüde, hazır mutfak üreticileri veya ithalatçıları tarafından pazarlanmaktadır. Normal boy fırınlar ise sabit ayaklı olup mutfağın herhangi bir bölümünde kullanılabilir nitelikte ürünlerdir. Ülkemizde bu tip fırınlar daha çok tercih edilmektedir.

Ankastre ve normal boy fırınlar işlevleri dolayısıyla kullanım amaçları ve ürün özellikleri bakımından birbirine benzer nitelikte ürünlerdir. Her iki ürün de fırın artı ocak şeklinde pazarlanmaktadır. Fiyatları arasındaki fark ise, daha çok tüketicilerin gelir düzeyleri ile orantılı olarak estetik değerlendirmelerinden ve kullanım biçimleri doğrultusunda üretim tekniklerinin farklılaşmasından (farklılaşma işlevden çok biçime yöneliktir) kaynaklanmaktadır. Bu nedenle söz konusu ürünleri aynı ürün pazarında değerlendirmek mümkündür.

Gazla ve/veya elektrikle çalışan ocaklar ise işlevsellik bakımından bir dereceye kadar fırınlar ile ortak özellik taşımaktadır. Bu ürün daha çok alt gelir grubuna dahil olan hane halkları tarafından tercih edilmektedir. Söz konusu ürünün eksik kalan fırınlama işlevi ise taşınabilir nitelikte olan ve ankastre ve normal boy fırınlara göre teknik kapasitesi kısıtlı, dolayısıyla sınırlı işlevselliğe sahip olan mini fırınlar satın alınarak giderilmektedir. Tüketici bağlamında söz konusu ürünlerin kullanım amaçları ve ürün özelliklerinin, fırınlar ile sınırlı ölçüde ortak niteliklere sahip olduğu, fiyatı bakımından ise büyük ölçüde farklı bir ürün olarak değerlendirildiği anlaşılmaktadır. Üretim yönünden ise, fırın üretimine oranla ocak üretiminin basit bir teknoloji gerektirdiği, bununla birlikte fırın üreticilerinin, talebin genellikle fırın üstü ocak yönünde olması nedeniyle fırın üstü ocak üretimine yöneldiği, bu nedenle söz konusu ürünlerin üretim bakımından tamamlayıcı ürün niteliğinde olduğu görülmektedir.

Bu bilgilerin ışığında ocaklar ile fırınlar arasında sınırlı ölçüde ikame olanakları bulunduğu görülmektedir. Bu nedenle söz konusu ürünler aynı ürün pazarı kapsamında değerlendirilememektedir. Bununla birlikte fırınların gerek ülkemizde gerekse diğer ülkelerde tüketici nezdindeki tamamlayıcı nitelikleri dolayısıyla fırın üstü ocak biçiminde pazara sunulduğu dikkate alınması gereken bir noktadır.

Elektra Bregenz GmbH’nın ürün gamında yer alan bir diğer ürün olan aspiratörler ise fiyatı, kullanım amaçları ve ürün özellikleri bakımından diğer ürünlerden tamamen farklı niteliktedir. Bu nedenle başvuru konusu devralma işleminde, üretim yönüyle, birbirinden farklı iki pazar tanımlanabilir. Bu bağlamda başvuru değerlendirilirken esas alınan pazarlar; fırın üstü ocak ve aspiratör pazarlarıdır.

Devralma işleminin taraflarından biri de, Elektra Bregenz GmbH tarafından üretilen ürünlerin pazarlanmasından sorumlu olan Elektra Bregenz AG’dir. Ancak, beyaz eşya dağıtım hizmetleri pazarı ele alındığında, devralınan şirketlerden biri olan Elektra Bregenz AG, Elektra Bregenz GmbH’nın Avusturya’daki dağıtım ve pazarlama faaliyetlerini yürütmektedir ve bu şirketin Türkiye’de dağıtım ve pazarlama

REKABET KURUMU 3

faaliyetleri bulunmamaktadır. Devralan taraf olan Arçelik A.Ş. ise, Arçelik marka ürünlerin Türkiye’deki dağıtım ve pazarlama faaliyetlerini yürütmektedir.

4054 sayılı Kanun’un “Kapsam” başlıklı ikinci maddesi; “Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde mal ve hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu piyasaları etkileyen her türlü teşebbüsün aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu ve kısıtlayıcı anlaşma, uygulama ve kararlar ile piyasaya hakim olan teşebbüslerin bu hakimiyetlerini kötüye kullanmaları ve rekabeti önemli ölçüde azaltacak birleşme ve devralma niteliğindeki her türlü hukuki işlem ve davranışlar, rekabetin korunmasına yönelik tedbir, tespit, düzenleme ve denetlemeye ilişkin işlemler bu Kanun kapsamına girer” şeklindedir.

Yabancı unsurlu birleşme ve devralmaların 4054 sayılı Kanun kapsamında değerlendirilebilmesi, dolayısıyla Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olması için bu işlemlerin Türkiye Cumhuriyeti sınırları içindeki mal ve hizmet piyasaları ile ilgili olması veya bu piyasaları etkilemesi şarttır.

Beyaz eşya dağıtım hizmetleri pazarında gerçekleşen başvuru konusu devralma işlemi, Türkiye sınırları içindeki piyasaları etkilememektedir. Bu noktadan hareketle beyaz eşya dağıtım hizmetleri pazarı, 4054 sayılı Kanun’un kapsamında değerlendirmeye alınmayacaktır.

H.2.2. Coğrafi Pazar

Devralma işleminin taraflarından Arçelik A.Ş.’nin Türkiye’de, Elektra Bregenz AG ve Elektra Bregenz GmbH’nın Avusturya’da mukim olması nedeniyle coğrafi pazarın Türkiye Cumhuriyeti sınırlarını aşıp aşmadığının belirlenmesi gerekmektedir.

Fırın üstü ocaklara ilişkin olarak, yapılan analizler sonucu, Türkiye sınırları içinde üretilen fırın üstü ocakların büyük ölçüde yurt içi tüketimi karşıladığı bununla birlikte yurt dışına da önemli ölçüde ürün ihraç edildiği anlaşılmıştır. Başka bir ifadeyle Türkiye sınırları dışında faaliyet gösteren firmalar, Türkiye menşeli firmaların rekabetine maruz kalırken, Türkiye sınırları içindeki firmalar diğer ülkelerdeki firmaların rekabet baskısını üzerlerinde hissetmemektedirler. Bu bakımdan, fırın üstü ocaklar için ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.

Aspiratörlere ilişkin yapılan incelemeler sonucu, Türkiye'de onu aşkın firmanın faaliyette bulunduğu, üretim teknolojisinin basit olması nedeniyle pazara yoğun olarak giriş-çıkış yapıldığı, bu üreticilerin büyük bir bölümünün herhangi bir üretici birliğine üye olmamaları nedeniyle yıllık toplam üretim miktarlarının belirlenemediği anlaşılmıştır.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Arçelik A.Ş.’nin yaklaşık olarak 1999 yılında 190 bin, 2000 yılında 204 bin adet aspiratör ürettiği, pazar payının %25 civarında olduğu, Türkiye aspiratör pazarının büyüklüğünün yaklaşık 800 bin adet olduğu, ithalatın 1999 yılında yaklaşık 29 bin adet, 2000 yılında ise 45 bin adet olarak gerçekleştiği, dış ticaret hacminin iç talep içindeki ağırlığının 1999 yılı için %3, 2000 yılı için %5 olduğu tespit edilmiştir. Bu suretle Türkiye Cumhuriyeti sınırları dışındaki üreticilerin rekabetinin, iç pazarlarda yeterince hissedilmediği anlaşılmış ve aspiratörler için ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.

REKABET KURUMU 4

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Arçelik A.Ş., 7.9.2001 tarihinde konkordato ilan eden ve Nanterre Ticaret Mahkemesi’nce satışa sunulan Brandt Grubu’na ait bazı şirketleri bünyesine alma girişiminde bulunmuştur. Öncelikle, bu firmanın belli bir bölümü için teklif verilmiş, ancak mahkemenin, Elko firmasının teklifini kabul etmesi sonucu devralma işlemi gerçekleşememiştir.

Bu ilk girişimin ardından yine Brandt Grubu'na ait Almanya’daki Blomberg Werke GmbH ve Brandt Hausgerate GmbH şirketlerine verilen teklif, 12.4.2002 tarihinde ilgili mahkeme tarafından uygun bulunmuştur. Adı geçen şirketlerin devralınmasına ilişkin izin talebi 17.4.2002 tarih ve 1791 sayılı izin başvurusu ile Rekabet Kurumu’na iletilmiş, Rekabet Kurulu, 28.5.2002 tarih ve 02-32/367-153 sayılı kararı ile söz konusu işleme izin vermiştir.

Son olarak Brandt Grubun Avusturya’da mukim Elektra Bregenz AG ve Elektra Bregenz GmbH şirketlerine talip olunmuş ve verilen teklif konkordato mahkemesinin 6.5.2002 tarihli kararı ile uygun bulunmuştur. Bir önceki devralma işleminde olduğu gibi işlemi gerçekleştirmeye yönelik olarak Brandt Group SA ile herhangi bir sözleşme akdedilmeyecek ancak konkordato mahkemesi ile bir satış sözleşmesi imzalanacaktır.

4054 sayılı Kanun’un "Kapsam" başlıklı 2. maddesine göre; rekabeti kısıtlayıcı etki doğuran davranışları gerçekleştirecek teşebbüslerin; Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde mal ve hizmet piyasalarında faaliyet göstermesi veya bu sınırlar içinde faaliyet göstermemekle birlikte, iktisadi davranışlarının bu piyasaları etkilemesi gerekmektedir.

Avusturya’da bulunan Elektra Bregenz GmbH firmasının Türkiye’de faaliyet gösteren herhangi bir fırın üstü ocak ve aspiratör üreticisi tarafından devralınması Türkiye’de aynı ürün pazarı üzerinde herhangi bir etki yaratmayacaktır.

Devralınan taraflardan diğeri, Elektra Bregenz GmbH tarafından üretilen ürünlerin pazarlanmasından sorumlu olan Elektra Bregenz AG’dir. Elektra Bregenz AG, Elektra Bregenz GmbH’nın Avusturya’daki dağıtım ve pazarlama faaliyetlerini yürütmektedir ve bu şirketin Türkiye’de dağıtım ve pazarlama faaliyetleri bulunmamaktadır. Dolayısıyla beyaz eşya dağıtım hizmetleri pazarında gerçekleşen başvuru konusu devralma işlemi, Türkiye sınırları içindeki piyasaları etkilememektedir.

İ- SONUÇ

Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında;

Avusturya’da mukim, fırın üstü ocak ve aspiratör üretimi pazarında faaliyet gösteren Elektra Bregenz GmbH ve dağıtım hizmetleri pazarında faaliyet gösteren Elektra Bregenz AG şirketlerinin Arçelik A.Ş. tarafından devralınması işleminin, Türkiye pazarı üzerinde etki yaratmaması nedeniyle, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma olmadığına

OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 5

REKABET KURUMU 6