Arbed S.A., Aceralia Corporación Siderúrgica S.A. ve Usinor S.A.'nın faaliyetlerinin Arcelor adında yeni bir…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D1/1/H.H.Ü.-02/1 (Birleşme)

Karar Sayısı: 02-26/265-105

Karar Tarihi: 30.4.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Prof Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Özgür BAL, Şenol KOCAER

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Arbed S.A.

Temsilcileri: Av. Sadiye ÖZÜLKÜ, Av. Banu LEVENT

- Aceralia Corporación Siderúrgica S.A.

Temsilcileri: Av. Sadiye ÖZÜLKÜ, Av. Banu LEVENT

- Usinor S.A.

Temsilcileri: Av. Sadiye ÖZÜLKÜ, Av. Banu LEVENT

İş Bankası Blokları C.12 Gayrettepe - İstanbul

D- TARAFLAR: - Arbed S.A.

19, avenue de la Liberté L-2930 LÜKSEMBURG

- Aceralia Corporación Siderúrgica S.A.

Paseo de la Castellana, 91 Planta 10 E-28046 Madrid - İSPANYA

- Usinor S.A.

11-13, Cours Valmy TSA 10 001 F-92070

La Défense Cedex FRANSA

E- DOSYA KONUSU: Arbed S.A., Aceralia Corporación Siderúrgica S.A. ve Usinor S.A.’nın faaliyetlerinin Arcelor adında yeni bir şirket çatısı altında birleştirmelerine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.12.2001 tarih ve 5538 sayı, 20.2.2002 tarih ve 879 sayı, 13.3.2002 tarih ve 1179 sayı, 20.3.2002 tarih ve 1310 sayı, 22.3.2002 tarih ve 1356 sayı, 3.4.2002 tarih ve 1560 sayı ile intikal bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 18.4.2002 tarih ve D1/1/H.H.Ü.-02/1 sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu 18.4.2002 tarih ve REK.0.05.00.00/45 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Arbed S.A., Aceralia Corporación Siderúrgica S.A. ve Usinor S.A.'nın faaliyetlerini Arcelor adında yeni bir şirket çatısı altında birleştirmesi işleminin;

REKABET KURUMU 1

- 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu,

- ilgili ürün pazarında hakim durum yaratacak ya da hakim durumu güçlendirecek nitelikte olmadığı ve ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı,

bu nedenle, söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H-1. Taraflar

H-1.1. Arbed S.A. (Arbed)

Halka açık bir şirket olan Arbed, uzun ürünler, yassı ürünler ve paslanmaz çelik ürünlerinin üretimi ve dağıtımı, demir bazlı alaşım ve demir dışı metal alaşımların dağıtımı ile hurda ticaretinde faaliyet göstermektedir. Arbed, Türkiye’deki faaliyetlerini Trade Arbed Çelik Dış Ticaret A.Ş. (Trade Arbed) vasıtasıyla yürütmektedir.

Trade Arbed’in hissedarları ve hisse oranları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Tablo 1. Trade Arbed'in Ortaklık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

TradeArbed Lüksemburg 25,68

Trade Arbed'in tüzel kişi hissedarları, Arbed Grup şirketleridir. Trade Arbed, TradeArbed Export'un diğer Grup şirketlerinden satın aldığı belirli çelik ürünlerini Türkiye'de satışa arz etmekte, esas itibarıyla Arbed’in her çeşit karbon çeliği ürünlerinin acentalık faaliyetlerini yürütmektedir. Türkiye’de Trade Arbed'den başka Arbed/Aceralia Grup şirketi bulunmamaktadır.

H-1.2. Aceralia Corporación Siderúrgica S.A. (Aceralia)

Aceralia, Arbed tarafından kontrol edilen, halka açık bir anonim şirkettir. Yassı çelik ürünleri ve işlem görmüş çelik ürünleri üretimi ve satışı faaliyetlerini yürütmektedir.

H-1.3. Usinor S.A.

Usinor Grubu, dünyanın önde gelen çelik üreticilerinden biri olup, yassı

karbon çeliği ürünleri, paslanmaz çelik ve diğer kaplanmış çelik ürünleri üretimi ile dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir.

Usinor Grubu Türkiye’deki faaliyetlerini aşağıdaki şirketler vasıtasıyla yürütmektedir.

REKABET KURUMU 2

Tablo 2. Usinor Grubu Şirketleri

* Hazır olarak gelen çelik ürünlerinin uygun ebatlarda kesiminin yapıldığı merkezlerdir.

H-2. İlgili Pazar

H-2.1. Ürün Pazarı

Birleşme işlemine taraf olan teşebbüslerin Türkiye'deki ortak faaliyet alanları,

- soğuk haddelenmiş yassı karbon çeliği ürünleri,

- sıcak haddelenmiş yassı karbon çeliği ürünleri,

- metal kaplanmış karbon çeliği ürünleri,

- levhalar,

- teneke,

- paslanmaz çelik ürünleri,

şeklindedir.

Çelik endüstrisi ürünleri, çeliğin kimyasal yapısına bağlı olarak üç ana alt gruba ayrılmaktadır. Bunlar karbon çeliği, paslanmaz çelik ve özel veya alaşımlı çeliktir.

Kimyasal yapı, fiyat seviyesi ve kullanım alanları bakımından karbon çeliği ürünleri, kaplanmış çelik ürünleri ile ikame edilememektedir. Ayrıca, karbon çeliği ürünleri, kaplanmış çelik ürünlerine göre oldukça farklı üretim hatlarına sahip tesislerde üretilmektedir.

Karbon çeliği ürünleri, farklı kimyasal yapılarından dolayı paslanmaz çeliklerden ayrı bir pazarda yer almaktadır. Paslanmaz çeliğin üretimi, ergime sürecinde metalürjik farklılıkların meydana getirilmesi amacıyla krom, nikel ve diğer alaşım elementlerinin ilavesi bakımından karbon çeliği üretimine göre farklılaşmaktadır.

Sıcak haddelenmiş yassı çelik ürünlerinde, sonradan gerçekleştirilen soğuk haddeleme işlemi, kalınlıkta önemli bir azalma ve daha düzgün bir yüzey sağlamaktadır. Soğuk haddeleme ile çelik ürününün katma değeri %25-30 gibi bir oranda artırılmaktadır. Buna göre, sıcak haddelenmiş yassı karbon çeliği ürünleri ile soğuk haddelenmiş yassı karbon çeliği ürünleri ayrı birer ürün pazarını oluşturmaktadır.

Ayrıca, sıcak haddelenmiş yassı karbon çeliği ürünleri içinde yer alan levhalar ve teneke, şekil ve boyut gibi özellikleri ve farklı kullanım alanları nedeniyle, diğer sıcak haddelenmiş yassı karbon çeliği ürünlerinden ayrılmaktadır. Bu nedenle levhalar ve teneke ayrı birer ürün pazarını teşkil etmektedir. Levhaların ve tenekenin

REKABET KURUMU 3

haricindeki diğer sıcak haddelenmiş çelik ürünleri ise aynı ürün pazarında kabul edilmiştir.

Soğuk haddelenmiş karbon çeliklerinin önemli bir kısmı kaplama sürecinden geçirilerek satışa sunulmaktadır. Kaplanmış ve kaplanmamış ürünler arasında, fiyat, uygulama alanları, yüzey özellikleri bakımından önemli farklılıklar bulunmakta olup, bu nedenle kaplanmış çelik ürünleri ayrı bir ürün pazarı olarak belirlenmiştir.

Paslanmaz çelik özellikle, korozyona ve yüksek ısıya karşı olan dayanımı gibi kimyasal özellikleri nedeniyle karbon çeliği ve kaplanmış çeliklerden ayrılmakta, dolayısıyla, otomotiv gibi alanlarda kullanımı mümkün olmaktadır. Bu nedenle, paslanmaz çelik ürünleri, karbon çeliği ve kaplanmış çelik ürünlerinden farklı bir ürün pazarı teşkil etmektedir.

Soğuk haddelenmiş yassı paslanmaz çelik ürünleri, yüksek/düşük ısıya, korozyona ve asidik ortama karşı dayanımı ve düzgün görünen yüzeyleri ile farklı endüstrilerde kullanım alanı bulmaktadırlar. Bu nedenle, soğuk ve sıcak haddelenmiş yassı paslanmaz çelik ürünleri de ayrı birer ürün pazarını oluşturmaktadır.

Ancak, farklı ürün özellikleri ve kullanım alanlarına rağmen, aynı üretim hatlarında üretilebilme imkanının bulunmasından dolayı, soğuk haddelenmiş yassı paslanmaz çelik ürünlerinin hepsini aynı ürün pazarında değerlendirmek mümkündür.

Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, birleşmeye konu olan teşebbüslerin faaliyet alanları da dikkate alındığında, ilgili ürün pazarları ayrı ayrı olmak üzere aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:

- Sıcak haddelenmiş yassı karbon çeliği,

- Soğuk haddelenmiş yassı karbon çeliği,

- Metal kaplanmış karbon çeliği,

- Levhalar,

- Teneke,

- Sıcak haddelenmiş yassı paslanmaz çelik,

- Soğuk haddelenmiş yassı paslanmaz çelik.

H-2.2. Coğrafi Pazar

Birleşme işlemine konu olan teşebbüslerin ürünlerinin satış ve dağıtımlarının ülke çapında yapılması nedeniyle söz konusu işlemin etkilerinin dikkate alınacağı coğrafi pazar, “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak tesbit edilmiştir.

H-3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Usinor, Arbed ve Aceralia'ın halen yürüttükleri işlerinin tamamını ve kontrol ettikleri şirketlerini, Arcelor bünyesinde birleştirilmesi işlemi, esas itibarıyla, Avrupa Birliği (AB) coğrafi pazarında gerçekleştirilecek ve temelde AB pazarını etkileyecek bir işlemdir. Ancak, tarafların Türkiye'de faaliyet gösteren şirketleri bulunması sebebiyle söz konusu birleşme işleminin Türkiye pazarına da etkisi olacaktır.

Birleşmeye konu olan tarafların Türkiye'de yerleşik alt şirketleri; Usinor Çelik Ticaret A.Ş., Uginox San. ve Tic. A.Ş., Sollac Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş. ve

REKABET KURUMU 4

Trade Arbed'dir. Ayrıca, bir ortak girişim şirketi olan Borçelik'te de, Usinor'un payı bulunmaktadır. Borçelik hariç diğer bağlı şirketler ana teşebbüslerinin ticaret acentesi veya çelik servis merkezi olarak faaliyet göstermekte ve esas itibarıyla dağıtım pazarında yer almaktadırlar.

Birleşme işlemine taraf teşebbüslerin Türkiye'deki faaliyetlerine ilişkin 2001 yılı toplam cirosu yaklaşık …… trilyon TL.'dir. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen 25 trilyon TL.’lik ciro eşiğinin aşılması nedeniyle işlem izne tabi bir birleşmedir.

Türkiye'deki tek sıcak haddelenmiş yassı karbon çeliği üreticisi Erdemir'dir. Soğuk haddelenmiş yassı karbon çeliği üretiminde ise Erdemir'in yanısıra Borçelik de faaliyet göstermektedir.

İlgili ürün pazarında yer alan ürünlerin 2000 yılı Türkiye üretim, ithalat ve tüketim miktarları aşağıdaki gibidir:

Tablo 3. Türkiye'deki üretim, ithalat ve tüketim miktarları

Çelik ürünleri (bin ton) Üretim İthalat Tüketim

Sıcak haddelenmiş yassı karbon çeliği 1,541 2,431 3,764

Usinor ve Arbed/Aceralia'nın, ilgili ürün pazarını teşkil eden çelik ürünlerindeki 2000 yılı satış miktarları ve buna göre toplam Türkiye tüketim miktarı içerisindeki payları aşağıdaki tabloda verilmiştir:

Tablo 4. Satış miktarları

Arbed/ Pay

Çelik Ürünleri (bin ton) Tüketim Usinor Pay (%) Pay (%) Arcelor

Aceralia (%)

Sıcak haddelenmiş yassı karbon 3,764 68 1.81 20 0.53 88 2.34

çeliği

Soğuk haddelenmiş yassı karbon 1,684 7 0.42 50 2.97 57 3.38

çeliği

çelik

Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde; bildirim konusu işlemin, ilgili ürün pazarlarında hakim durum yaratmayacağı ya da hakim durumu güçlendirmeyeceği bu nedenle de ülkenin bütününde veya bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azalmayacağı kanaatine varılmıştır.

REKABET KURUMU 5

İ- SONUÇ

Arbed S.A., Aceralia Corporación Siderúrgica S.A. ve Usinor S.A.'nın faaliyetlerini Arcelor adında yeni bir şirketin bünyesinde birleştirmesi işleminin; 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna; bu işlem sonucunda ilgili pazarlarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 6