DHL International Limited (DHL)'in hissedarlarından Deutshe Post AG (DPAG)'nin, bu teşebbüs içerisindeki…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D4/1/C.A.-01/3 (Devralma)

Karar Sayısı: 01-26/252-71

Karar Tarihi: 5.6.2001

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: Cihan AKTAŞ, M. Okan ALPAY

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Deutshe Post AG

Temsilcisi: Prof. Dr. Arif ESİN

Akaretler Sıraevleri S. Seba Cad. No:67

80680 Beşiktaş İstanbul

D- TARAFLAR: - Deutshe Post AG

Zentrale D-53105 Bonn/ALMANYA

- William Armstead ROBINSON

P.O. Box 242, Tetonia, Idaho ID 83452 ABD

- Po Yang CHUNG

23/F., Shui On Centre, 6-8 Harbour Road, Wanchai,

HONG KONG

- Greenpark International Limited

P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BRITISH VIRGIN ISLANDS

- Japan Airlines Company Limited

4-11, Higashi-Shinagawa 2-Chome Shinagawa-ku,

Tokyo140 JAPONYA

- L. Patrick LUPO

De Kleetlaan 1, 1831 Diegem BELÇİKA

E- DOSYA KONUSU: DHL International Limited (DHL)'in hissedarlarından Deutshe Post AG (DPAG)’nin, bu teşebbüs içerisindeki hisse oranını %50.648’e çıkartacak şekilde, diğer hissedarların paylarının bir kısımını devralmasına izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurumumuz kayıtlarına en son 11.5.2001 tarih ve 1956 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 28.5.2001 tarih, D4/1/C.A.-01/3 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 1.6.2001 tarih, REK.0.08.00.00/32 sayılı Başkanlık önergesi ile 01-26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

REKABET KURUMU 1

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; DPAG’nin Türkiye’deki faaliyetlerini yürüten Danzas grubununTürkiye’deki pazar payının %2.2, DHL'in faaliyetlerini sürdüren DHL Worlwide Express Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.’nin pazar payının ise %42 olduğu gözönüne alındığında devralma sonucunda tarafların toplam pazar paylarının %44.2 olduğu; bu çerçevede şu andaki pazar yapısında önemli bir değişiklik yaratmayan söz konusu devralma işlemine, hızlandırılmış taşımacılık pazarında bir hakim durum yaratmaya veya mevcut bir hakim durumu daha da güçlendirmeye yönelik bir işlem olmaması nedeniyle izin verilmesi gerektiği düşünülmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Ürün pazarı: Bildirim konusu çerçevesinde ilgili ürün pazarı,"hızlı taşımacılık hizmetleri pazarı" olarak belirlenmiştir.

Coğrafi Pazar: Danzas grubu ve DHL Worlwide Express Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.'nin faaliyetleri ülkemiz sınırları içindeki müşterileri hedeflemektedir. Bu sınırlar içinde farklı homojen hızlandırılmış taşımacılık hizmetleri pazarları bulunmadığından ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak tespit edilmiştir.

3- Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimin konusu, DPAG'nin; William Armstead ROBINSON, Chung Po YANG ve Greenpark International Limited ile aktedilen ve Japan Airlines Company Limited ve L. Patrick LUPO ile imza aşamasına gelen hisse satış anlaşmaları çerçevesinde, diğer tarafların bir kısım hisselerini devralarak DHL'nin %50.648 oranında hissesine sahip olması işleminden ibarettir. Bu işlem sonucunda DPAG, Lufthansa Cargo AG ile birlikte bu iki şirketin oy haklarını yöneten Aerologics GmbH aracılığıyla ortak kontrole sahip olacaktır.

Anılan işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 2. maddesinin, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” şeklindeki (b) bendi kapsamında bir devralmadır.

Söz konusu Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik "İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar" başlıklı 4. maddesinde, “birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü getirilmiştir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, DHL'nin Türkiye'de faaliyet gösteren bağlı şirketi DHL Worlwide Express Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.’nin 2000 yılı cirosu 24.400.000.000.000 TL, pazar payı ise %42'dir. Öte yandan, Türkiye'de bağlı şirketi bulunmayan ve bunun sonucunda Türkiye cirosu belirlenemeyen DPAG’nin Danzas grubunun acenteleri aracılığıyla yürüttüğü faaliyetleri çerçevesinde pazar payı %2.2'dir.

REKABET KURUMU 2

Yukarıdaki bilgilerin ışığında, bildirime konu devralma işleminin Kurul'un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

Ancak, pazar payları dikkate alındığında, söz konusu işlem sonucunda pazarın yapısında önemli bir değişiklik meydana gelmeyeceği için hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu değildir.

I- SONUÇ

Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmelerin doğrultusunda, Deutshe Post A.G.’nin, hissedarı olduğu DHL International Limited'de bulunan hisse oranını %50.648’e çıkartacak şekilde diğer hissedarların paylarının bir kısımını devralması işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olduğuna, ancak bu devralma işlemi sonucunda ilgili pazarda, aynı Kanun maddesinde belirtilen bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına; bu nedenle, bildirime konu devir işlemine izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3