Bayraktarlar Aksaray Motorlu Araçlar San. ve Tic. AŞ’nin hisselerinin tamamının Koluman Motorlu Araçlar…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Enes YASAN, Berat Hilal GÜLER, Meliha CEYLAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Koluman Motorlu Araçlar Ticaret ve Sanayi AŞ

Temsilcisi: Prof. Dr. Aydın ÇELEN

Alacaatlı Mah. Aka Atabilge Sitesi A3 Blok No:61

Çankaya/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Bayraktarlar Aksaray Motorlu Araçlar San. ve Tic. AŞ’nin hisselerinin tamamının Koluman Motorlu Araçlar Ticaret ve Sanayi AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.04.2024 tarih ve 51034 sayı ile giren ve eksiklikleri 06.05.2024 tarihli ve 51537 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.05.2024 tarih ve 2024-6-014/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(3) Yapılan başvuruda, Bayraktarlar Aksaray Motorlu Araçlar San. ve Tic. AŞ’nin (BAYRAKTARLAR) hisselerinin tamamının Koluman Motorlu Araçlar Ticaret ve Sanayi AŞ (KOLUMAN) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(4) Bildirime konu işlem kapsamında Bayraktarlar Holding AŞ ile (.....), (.....) ve (.....) isimli gerçek kişiler BAYRAKTARLAR’daki hisselerinin tamamını KOLUMAN’a devredecek olup KOLUMAN, BAYRAKTARLAR’ın hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahip olacaktır.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Bu kapsamda başvuru konusu işlem, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Tarafların ciro bilgilerinden, 2010/4

sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşiklerin aşıldığı ve dolayısıyla işlemin, Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.

(6) Koluman Holding AŞ grubu tarafından kontrol edilen KOLUMAN, Mercedes-Benz Türk AŞ’nin (MBT) bayisi, Mercedes Benz Otomotiv Ticaret ve Hizmetler AŞ’nin (MBO) ise acentesidir. MBT’den tedarik ettiği ağır ticari araçların (kamyon ve otobüs) bayi sıfatıyla, MBO’nun ithal ettiği binek ve hafif ticari araçların acente sıfatıyla satışını gerçekleştiren KOLUMAN, bu araçlara yönelik ayrıca bakım onarım hizmeti vermekte ve yedek parçalarının satışını gerçekleştirmektedir. Bunların yanı sıra KOLUMAN, marka kısıtlaması olmaksızın ikinci el araç satışı da gerçekleştirmektedir.

(7) BAYRAKTARLAR, Mercedes markalı birinci el araçların satışı, bakım onarımı ve yedek parçalarının satışı ile birlikte marka kısıtlaması olmaksızın ikinci el araç satışı gerçekleştirmektedir. BAYRAKTARLAR ağır ticari araç pazarında sadece kamyon satışı gerçekleştirmekte ve gelirinin büyük bir bölümünü kamyon satışlarından sağlamaktadır. Teşebbüsün binek ve hafif ticari araç pazarında ise yalnızca sınırlı şekilde hafif ticari araç satışı bulunmaktadır.

(8) Başvuru kapsamındaki açıklamalara göre, binek ve hafif ticari araçlar MBO tarafından ithal edilip acenteler ve çevrim içi sistem aracılığı ile satılmaktadır. Kamyon ve otobüs gibi ağır ticari araçlar ise MBT çatısı altında Türkiye’de üretilmekte ve bayiler aracılığı ile satılmaktadır. Acente ve bayiler, ilgili ürünlerin satış sonrası hizmetlerini gerçekleştirmekte olup yedek parçaları MBT ve MBO’dan satın almaktadır. Acente ve bayiler aynı zamanda son kullanıcı servislere yedek parça satışı da yapmaktadır. Binek ve hafif ticari araçlar acentelik sistemi çerçevesinde satılmakta, dolayısıyla faturalar MBO tarafından kesilmektedir. Acenteler satışlardan komisyon almaktadır. Kamyon ve otobüslerin ise bayiler tarafından satışı yapılmakta ve faturalar bayiler adına kesilmektedir. Binek ve hafif ticari araçlar kapsamında satışların yaklaşık %(.....)’u çevrim içi kanaldan, geri kalanı ise acenteler tarafından yapılmaktadır.

(9) KOLUMAN, MBT’nin bayisi ve MBO’nun acentesi vasfı ile ticari faaliyetlerini sürdürmektedir. Bu çerçevede, MBT’nin bayisi olarak tedarik ettiği ağır ticari araçların; MBO’nun acentesi olarak MBO’nun ithal ettiği binek ve hafif ticari araçların satışını gerçekleştirmekte ve bu araçlara yönelik satış sonrası yedek parça ve bakım onarım hizmetlerini sunmaktadır. Bu faaliyetlerinin yanı sıra KOLUMAN, marka kısıtlaması olmaksızın ikinci el araç satışı ile iştigal etmektedir. KOLUMAN’ın faaliyetleri arasında ayrıca araç üst yapısı ve montaj işleri, nakliye ve lojistik sektörü için semi-treyler satışı, savunma sanayinde kullanılmak üzere taktik tekerlekli araçlara sivil ve askeri projeler dâhilinde üst yapı üretimi bulunmaktadır.

(10) Devre konu olan BAYRAKTARLAR ise Mercedes markalı ağır ticari araçların satışını gerçekleştirmekte ve satış sonrası yedek parça ve bakım onarım hizmetlerini sunmaktadır. Teşebbüsün ağır ticari araç pazarında kamyon satışları dışında otobüs satışı bulunmamakta ve cirosunun büyük bir bölümünü kamyon satışlarından elde etmektedir [1]. Teşebbüsün binek ve hafif ticari araç pazarında yalnızca sınırlı şekilde hafif ticari araç satışı bulunduğu, binek araç satışı bulunmadığı belirtilmektedir. Teşebbüs ayrıca marka kısıtlaması olmaksızın ikinci el araç satışı gerçekleştirmektedir.

(11) Bu çerçevede, tarafların faaliyetlerinin Mercedes markalı binek ve hafif ticari araçların satışı, Mercedes markalı binek ve hafif ticari araçlara yönelik yedek parça satışı, 1 BAYRAKTARLAR, gelirinin %(.....)’ini birinci el araç satışlarından elde etmektedir. Bu gelirinin yaklaşık %(.....)’sını ise kamyon satışlarından sağlamaktadır.

Mercedes markalı binek ve hafif ticari araçlara yönelik bakım ve onarım hizmetleri, Mercedes markalı ağır ticari araçların satışı, Mercedes markalı ağır ticari araçlara yönelik yedek parça satışı, Mercedes markalı ağır ticari araçlara yönelik bakım ve onarım hizmetleri ve ikinci el araç satışı pazarlarında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmıştır. Tarafların bahsi geçen pazarlarda sahip oldukları 2023 yılına ait pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo-1: Tarafların Örtüşen Pazarlarda Sahip Oldukları Pazar Payları 2

Pazar Teşebbüs Pazar Payı (%)

KOLUMAN (.....)

Mercedes Markalı Binek ve Hafif Ticari Araçların Satışı

BAYRAKTARLAR (.....)

Pazarı

TOPLAM (.....)

KOLUMAN -

Mercedes Markalı Binek ve Hafif Ticari Araçlara

[3] BAYRAKTARLAR -

Yönelik Yedek Parça Satışı Pazarı

TOPLAM -

KOLUMAN -

Mercedes Markalı Binek ve Hafif Ticari Araçlara

BAYRAKTARLAR -

Sunulan Bakım ve Onarım Hizmetleri Pazarı

TOPLAM -

KOLUMAN (.....)

Mercedes Markalı Ağır Ticari Araçların Satışı Pazarı BAYRAKTARLAR (.....)

TOPLAM (.....)

KOLUMAN -

Mercedes Markalı Ağır Ticari Araçlara Yönelik Yedek

BAYRAKTARLAR -

Parça Satışı Pazarı

TOPLAM -

KOLUMAN -

Mercedes Markalı Ağır Ticari Araçlara Sunulan Bakım

BAYRAKTARLAR -

ve Onarım Hizmetleri Pazarı

TOPLAM -

KOLUMAN (.....)

İkinci El Araç Satışı Pazarı BAYRAKTARLAR (.....)

TOPLAM (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(12) Tablodan görüleceği üzere, devre konu BAYRAKTARLAR’ın Mercedes markalı binek ve hafif ticari araçların satışı pazarındaki pazar payı %(.....), Mercedes markalı ağır ticari araçların satışı pazarındaki pazar payı %(.....)’tür. KOLUMAN’ın ise Mercedes markalı binek ve hafif ticari araçların satışı pazarındaki pazar payı %(.....), Mercedes markalı ağır ticari araçların satışı pazarındaki pazar payı %(.....)’dir. Dolayısıyla devralma işleminin gerçekleşmesi sonucunda tarafların toplam pazar paylarının Mercedes markalı binek ve hafif ticari araçların satışı pazarında %(.....), Mercedes markalı ağır ticari araçların satışı pazarında ise %(.....) olacağı görülmektedir.

(13) Başvuruda, Mercedes markalı binek ve hafif ticari araçlar ile ağır ticari araçlara yönelik yedek parça satışı ve bakım onarım hizmetleri pazarlarında çok sayıda teşebbüsün faaliyet göstermesi ve pazarların toplam büyüklüğünün tayin edilememesi nedenleriyle pazar payı verilerinin sunulamadığı ifade edilmiştir. Bununla beraber, tarafların birinci el araç satışı pazarlarında sahip oldukları pazar payları, yedek parça satışı ve bakım onarım hizmetleri pazarları bakımından fikir verebilecektir. Zira tüketiciler yeni bir araç satın aldıklarında genellikle aracın tamir ve bakımlarını aracı satın aldıkları bayilerde yaptırmayı tercih etmektedirler. Dolayısıyla, bayilerin birinci el araç satışları, yedek parça satışı ve bakım onarım hizmetleri pazarlarındaki pazar paylarını doğrudan

[2] Başvuruda pazar payı hesaplamalarında birinci el araç pazarına dair toplam satış rakamlarının Otomotiv Distribütörleri ve Mobilite Derneği verilerinden, ikinci el araç pazarına dair rakamların ise Indicata verilerinden derlendiği ifade edilmiştir.

3 Başvuruda binek ve hafif ticari araçlar ile ağır ticari araçlara yönelik yedek parça ve bakım onarım hizmetleri pazarlarında pazar payı verisi sunulamadığı ifade edilmiştir.

etkilemektedir. Öte yandan, yedek parça satışı ve bakım onarım hizmetleri pazarları sadece MBO veya MBT’nin yetkilendirdiği servisleri kapsamamakta, Mercedes markalı araçlara yönelik yedek parça satışı yapan ve bakım onarım hizmeti sunan özel servisleri de kapsamaktadır. Araç sahipleri araçlarının garanti süreleri dolduktan ve özellikle aracın yaşı yeterince ilerledikten sonra bakım ve onarımları yetkili servisler yerine özel servislerde yaptırmayı tercih edebilmektedir. Bu çerçevede, tarafların Mercedes markalı araçlara yönelik yedek parça satışı ve bakım onarım hizmetleri pazarlarında sahip oldukları pazar paylarının, birinci el araç satışı pazarlarında sahip oldukları pazar paylarından daha düşük olabileceği değerlendirilmektedir.

(14) Diğer taraftan, devralan konumunda bulunan KOLUMAN’ın Mercedes markalı araçların satışına ilişkin örtüşen pazarlarda %(.....) yakın pazar payı bulunsa da, devre konu BAYRAKTARLAR’ın söz konusu pazarlarda oldukça düşük seviyede pazar paylarına sahip olduğu görülmektedir. Dolayısıyla işlemin pazarlardaki yoğunlaşma derecelerine etkisinin ihmal edilebilir seviyede olduğu değerlendirilmektedir.

(15) İlaveten, Mercedes markalı araçlara ilişkin etkilenen pazarlarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüs bulunmaktadır. Başvuruda, Mercedes bayi ve acentelerinin faaliyet gösterdikleri illerin ve sahip oldukları şubelerin sayıları göz önüne alındığında en büyük rakiplerin (.....) ve (.....) olduğu ifade edilmektedir. Yine yukarıda belirtildiği üzere satış sonrası pazarlarda yetkili servislerin yanı sıra çok sayıda özel servis de faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede örtüşen pazarlarda çok sayıda rakibin faaliyet gösteriyor olmasının işlem sonucunda rekabetçi endişeler oluşmasını engelleyecek nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.

(16) Son olarak, tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü bir diğer pazar olan ikinci el araç satışı pazarında tarafların sahip oldukları toplam pazar paylarının oldukça ihmal edilebilir olan %(.....) seviyesinde gerçekleştiği görülmektedir. [4] Tarafların sahip oldukları toplam pazar paylarının oldukça parçalı, çok oyunculu ve dağınık bir yapı sergileyen ikinci el araç pazarında herhangi bir rekabetçi endişe yaratması mümkün görünmemektedir.

(17) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlem neticesinde başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

4 Başvuruda 2023 yılı içinde KOLUMAN’ın (.....), BAYRAKTARLAR’ın ise (.....) adet ikinci el araç satışı gerçekleştirdiği belirtilmiştir.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.