Catalent, Inc.in tek kontrolünün Novo Holdings A/S tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Ahmed Alp GÜLER, Hüseyin TEKELİ C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Novo Holdings A/S

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Selen TOMA,

Av. Ece BEZMEZ

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11

Maslak/İstanbul

- Catalent Inc.

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Ali Kağan UÇAR, Av. Uzay Görkem YILDIZ

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Catalent, Inc.in tek kontrolünün Novo Holdings A/S tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.03.2024 tarih ve 50074 sayı ile giren ve eksiklikleri 24.04.2024 tarihli ve 51187 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.04.2024 tarih ve 2024-3-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Catalent, Inc.in (CATALENT) tüm hisselerinin ve tek kontrolünün Novo Holdings A/S (NOVO HOLDINGS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 05.02.2024 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Planı (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. SÖZLEŞME uyarınca, NOVO HOLDINGS’in %(.....) iştiraki Creek Parent, Inc. (CREEK) [1], CATALENT’in tüm hisselerini ve tek kontrolünü devralacak ve CATALENT, CREEK’in iştiraki Creek Merger Sub Inc. ile birleşerek birleşme sonrasında mevcudiyetini koruyan şirket konumunda olacaktır.

(6) CATALENT’in tek kontrolü, bildirim konusu işlem sonucunda CREEK aracılığıyla NOVO HOLDINGS’e geçeceğinden söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet 1 Devralma aracı konumundadır.

24-21/477-202

Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.

(7) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan ciro eşiklerinin aşılmadığı görülmektedir. Bununla birlikte 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” ifadeleri ile söz konusu eşiklere bir istisna getirilmiştir. Bu çerçevede devre konu teşebbüsün 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü sayılıp sayılamayacağı hususu önem kazanmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar” biçiminde tanımlanmıştır. CATALENT’in, bir fason geliştirme ve üretim kuruluşu (CDMO) olarak farmakoloji alanında faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında düzenlenen istisna hükmü kapsamına girdiği ve izne tabi bir devralma olduğu tespit edilmiştir.

(8) Novo Nordisk Foundation, (…..). NOVO HOLDINGS’in Türkiye’de (.....) dolaylı iştiraki bulunmaktadır.

(…..TİCARİ SIR…..)

(9)

(…..TİCARİ SIR…..) 2

(10) Devre konu teşebbüs olan CATALENT’in Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır. CATALENT’in ayrıca Türkiye’de herhangi bir CDMO tesisi veya başkaca bir varlığı da bulunmamaktadır. Teşebbüsün Türkiye’de elde ettiği cironun büyük bir kısmı ise, Türkiye dışındaki müşterilere [3] fatura edilen ancak doğrudan Türkiye’ye sevk edilen alımlara ilişkindir. (.....) olduğundan Türkiye’de doğrudan bir faaliyeti bulunmamaktadır.

2 İmmünodiagnostik: bulaşıcı hastalıkları, tümörleri, diyabeti, proteinleri, terapötik ilaçları ve alerjenleri tespit etmenin birincil yolu olarak antikorları kullanan bir tanı metodolojisidir. Kaynak: https://bitanisan.com/?s=%C4%B0mm%C3%BCnodiagnostik, Erişim Tarihi: 19.04.2024.

3 Bu müşteriler arasında (.....) ve (.....) bulunmaktadır. (.....) için, CATALENT’in Birleşik Krallık’taki tesisinde üretilen osteo/romatoid artrit kaynaklı ağrı tedavisine yönelik tabletlere ilişkin hizmetlerden 2023 yılında (…..), (…..) için, CATALENT’in İtalya’daki tesisinde üretilen tüketici sağlığı yumuşak jellerine ilişkin hizmetlerden ise (.....) gelir elde edilmiştir.

24-21/477-202

(11) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler kapsamında, Türkiye sınırları içerisinde tarafların faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(12) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.