Biltaş Bilici Tekstil İnşaat Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş'nin, hali hazırda % 92 oranında hissesine sahip olduğu…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı

KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat

ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Hüseyin COŞGUN

E. DOSYA KONUSU: Biltaş Bilici Tekstil İnşaat Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş’nin, hali hazırda % 92 oranında hissesine sahip olduğu Misis Apre Tekstil Boya Enerji İnşaat Turizm Sanayi A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle kül halinde devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.10.2010 tarih ve 7937 sayı ile giren ve en son 5.11.2010 tarih ve 8427 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 11.11.2010 tarih ve 2010-3-240/Öİ-10-382.HC sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 11.11.2010 tarih ve REK.0.07.00.00-120/507 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-73 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Misis Apre, Tekstil, Boya, Enerji, İnşaat, Turizm Sanayi A.Ş ile Biltaş Bilici Tekstil, İnşaat, Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bağımsız teşebbüslerin birleşmesi niteliğinde bir işlem olmadığından, söz konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

10-73/1504-573

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1.Taraflar

H.1.1. Biltaş Bilici Tekstil, İnşaat, Turizm ve Sanayi Tic. A.Ş.(Bilici Tekstil)

Temel olarak tekstil sektöründe ve Adana, İstanbul ve Bursa illerinde faaliyet gösteren Bilici Tekstil bir aile şirketi niteliği taşımaktadır. Yönetim kurulu Hasan Bilici, Mehmet Ali Bilici, Süleyman Bilici, Bülent Bilici, Tamer bilici, Ali Hikmet Bilici‘den oluşan ve 2009 yılı cirosu …….. TL olan teşebbüsün ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmektedir.

Tablo 1- Bilici Tekstil Ortaklık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

Hasan BİLİCİ 10,00

Kaynak: Bildirim Formu

H.1.2. Misis Apre Tekstil Boya, Enerji, İnşaat, Turizm Sanayi Tic. A.Ş. (Misis Apre)

Bilici ailesi tarafından kontrol edilen Misis Apre’nin yönetim kurulu da Hasan Bilici, Mehmet Ali Bilici, Süleyman Bilici, Bülent Bilici ve Ali Hikmet Bilici’den oluşmaktadır. 2009 yılı cirosu ……… TL olan şirketin ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmektedir.

70

Tablo 2 Misis Apre Ortaklık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

Bilici Tekstil 92,00

Kaynak : Bildirim Formu ve taraflarca sağlanan bilgiler

Bildirime konu işlemin tarafları dışında Bilici Ailesi ayrıca, Bilgün Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş, BTD Tekstil ve Sanayi Ticaret A.Ş, Biteks İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş ve Aktarım Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş’yi de kontrol etmektedir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

80

1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin son fıkrasında İlgili ürün pazarının belirlenmesinde birleşme veya devralma konusu olan mal veya hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı ve kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazarın dikkate alınacağı ifade edilmiştir.

10-73/1504-573

Bununla birlikte, bildirime konu işleme ilişkin olarak yapılacak değerlendirmeye herhangi bir etkisi olmayacağından, somut olay koşullarında bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Tarafların faaliyet gösterdiği sektör bakımından pazara giriş, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış gibi rekabet şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye ” olarak belirlenmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ’in “2. maddesinin (a) bendinde “Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi“durumu birleşme veya devralma sayılan haller arasında sayılmıştır.

Bildirime konu işlem bu bağlamda değerlendirildiğinde, Bilici Ailesi tarafından kontrol edilmekte olan Bilici Tekstil’in hali hazırda zaten % 92 oranında hissesine sahip olduğu Misis Apre bünyesine birleşme yoluyla katılması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen “bağımsız teşebbüsler” arasında gerçekleştirilen bir birleşme işlemi vasfı taşımadığı, işlemin aynı ekonomik grup içinde yer alan iki tüzel kişilikten birinin diğerinin bünyesine katılması yoluyla tasfiyesiz fesih olarak varlığının sona erdirilmesinden ibaret olduğu anlaşılmaktadır.

Dolayısıyla bildirime konu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma işlemi değildir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin, aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.