Huhtamaki İstanbul Ambalaj Sanayi A.Ş. (Huhtamaki İstanbul)'nin %100 hissesinin, Island Lux S.â.r.l.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖR: Fatma ATAÇ, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Island Lux S.à.r.l. & Partners S.C.A

Temsilcisi: Av. Hakan YAZICI,

Levent Mh. Sümbül Sk. No:1 34340 İstanbul

D. TARAFLAR: - Island Lux S.à.r.l. & Partners S.C.A

5 RUE Guillaume Kroll, L-1882 LÜKSEMBURG

- Huhtamäki Finance B.V.

Jupiterstraat 102, 2132HE Hoofddrop, HOLLANDA

E. DOSYA KONUSU: Huhtamaki İstanbul Ambalaj Sanayi A.Ş. (Huhtamaki İstanbul)'nin %100 hissesinin, Island Lux S.â.r.l. & Partners S.C.A (Island Lux) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.11.2010 tarih ve 8290 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 11.11.2010 tarih ve 2010-1- 281/Öİ-10-379.FA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.05.00.00- 120/417 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-73 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “sert plastik ambalaj”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.2. Bildirim Konusu İşlemin Niteliği ve Kapsamı

Dosya konusu işlem kapsamında, Türkiye’de Veriplast Şirketler Grubu (Veriplast)’nun kontrolünü elinde bulunduran Sun Capital Grubu’nun iştiraki olan Island Lux’un,

10-73/1521-582

Huhtamäki Finance B.V.’nin kontrolünde olan Huhtamaki İstanbul’un hisselerinin tamamını, dolayısıyla kontrolünü devralması amaçlanmaktadır. Bu amacı gerçekleştirmeye yönelik olarak taraflar arasında 22.09.2010 tarihinde Alım ve Satım Sözleşmesi imzalanmıştır.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, devre konu şirketin kontrol yapısında değişliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, devralınan şirketin 2009 yılı cirosu … TL’dir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam pazar payı yaklaşık olarak %... (Huhtamaki İstanbul %..., Veriplast %...) olup, pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerden bazıları da devir işleminin taraflarının sahip olduğu paylara yakın pazar paylarına sahiptir (Teknik Plastik %..., Farmamak %... ve Işık Plastik %...). Bu bilgilerin ışığında, söz konusu devralma işleminin hâkim durum yaratılmasına ya da varolan bir hâkim durumun güçlendirilmesine yol açarak rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2