Campus Holding S.A.R.L. ve gerçek kişi hissedarlar tarafından CB Eğitim Hizmetleri A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat

ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Campus Holding S.A.R.L.

Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Ayşe GÜNER,

Av. Dilek NAZİKÖĞLU

Büyükdere Cad. 127 Astoria A Kule Kat:6 24, 26, 27

34394 Esentepe/İstanbul

D. DOSYA KONUSU: Campus Holding S.A.R.L. ve gerçek kişi hissedarlar tarafından CB Eğitim Hizmetleri A.Ş. unvanlı ortak girişimin kuruluşu ve bu ortak girişimin gerçek kişi hissedarlardan Bahçeşehir Okulları A.Ş. ile iştirakleri Beşiktaş Eğitim Hizmetleri A.Ş. ve Bahçeşehir Knightsbridge Uluslararası Eğitim Kurumları A.Ş.'nin kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.09.2011 tarih ve 6809 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 12.10.2011 tarih ve 2011-4-318/Öİ-11-174.MA sayılı Ön İnceleme Raporu, 17.10.2011 tarih ve REK.0.18.00.00-120.01.05/504 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-53 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Etkilenen Pazarlar ve Etkilenen Pazarlardaki Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi Söz konusu işlem açısından etkilenen pazar bulunamamıştır. Zira işlem taraflarının bağlı bulundukları ana gruplardan devralan konumundaki Carlyle MENA Partners L.P. (MENA) Türkiye cirosunun tamamını hastane ve sağlık tesislerinden elde etmiş olup devre konu teşebbüsün geliri de özel eğitim hizmetleri alanındaki faaliyetinden kaynaklanmaktadır. Etkilenen pazar bulunmamakla birlikte, ilgili pazar kabul edilen özel eğitim hizmetleri pazarında devre konu teşebbüsün payı %(…..) ile (…..) aralığındadır. Dosya içeriğinde rakip teşebbüslerin pazar paylarına ilişkin veri bulunamadığından söz edilmiştir. Rekabet Kurumu tarafından 11-12/226-76 sayı ile Karar bağlanan önaraştırmada özel okulların

11-53/1355-481

pazar paylarına ilişkin tespit bulunmamakla birlikte Bahçeşehir Okullarının en yüksek öğrenci sayısına sahip özel okul olmadığı bilinmektedir.

G.2. Değerlendirme

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi “Hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde” gerçekleştirilen birleşme veya devralma işlemlerinin hukuka aykırı ve yasak olduğunu hükme bağlamıştır. İşlem taraflarının her ikisinin birden faal olduğu herhangi bir ticari faaliyet alanı bulunmadığından etkilenen pazar tanımlanamamıştır.

Bahçeşehir Okulları A.Ş. ve bağlı ortaklıklarca işletilen okullarda (…..) öğrencinin kayıtlı olduğu beyan edilmiştir. T.C. Milli Eğitim Bakanlığı verilerine göre, ülkemizde 498.118 öğrenci özel eğitim sektöründeki okullarda öğrenim görmektedir. Bu veriler, bildirim formunda belirtilen %(…..) nispetindeki pazar payını doğrular niteliktedir.

Tarafların dünya çapında ve Türkiye pazarındaki ciroları ile devir işlemi amaçlı bir ortak girişim kurulduğu dikkate alındığında söz konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. Buna karşın tarafların faaliyet alanlarının kesiştiği bir “etkilenen pazar” belirlemek mümkün olmamıştır. Kaldı ki devre konu teşebbüsün mevcut pazar payı %(…..) gibi yoğunlaşma endişesi yaratmaktan uzak düzeylerdedir. Öte yandan Bahçeşehir Knightsbridge Uluslararası Eğitim Kurumları A.Ş. hisselerinin Bahçeşehir Okulları A.Ş.’ne devri devri grup içi bir işlem olarak gerçekleşmiş bulunmaktadır.

İzne konu işlem öncesinde ve sonucunda Bahçeşehir Okulları A.Ş.’nin hissedarlık yapısı Tablo 1’deki gibi olacaktır:

Bahçeşehir Okulları Anonim Şirketi ile iştiraklerinin %99,907 oranında hissesine ve kontrolüne sahip olacak bulunan “alıcı”nın (CB Ortak girişim) hissedar yapısı ise Tablo 2’deki gibi olacaktır:

80

11-53/1355-481

H.SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.