CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’nin mülkiyetinde olan İstanbul İli, Maltepe İlçesi,…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,

Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Esra KÜÇÜKİKİZ, Tülay ŞİMŞEK SARI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.

Temsilcisi: Av. Merter ÖZAY

Göztepe Mah. Tanzimat Sok. No:63/1 Kerim Bey Köşkü

Kadıköy/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’nin mülkiyetinde olan İstanbul İli, Maltepe İlçesi, Gülsuyu Mahallesi, G22-A-09-D-2-A pafta, 16212 ada, 11 parselde bulunan gayrimenkulün Bakırköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 30.05.2018 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 04.06.2018 tarih ve 2018-5-16/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; hâlihazırda CARREFOURSA mülkiyetinde bulunan İstanbul ili, Maltepe ilçesi, Gülsuyu mahallesi, G22-A-09-D-2-A pafta, 16212 ada, 11 parselde bulunan gayrimenkulün (GAYRİMENKUL) Bakırköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAKIRKÖY) aracılığıyla Rönesans Holding A.Ş. (RÖNESANS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlem CARREFOURSA’ya ait olan GAYRİMENKUL’ün ve mevcut kira sözleşmelerinin RÖNESANS’a devredilmesine ilişkindir. Bildirim Formunda işlemin taraflar arasında 14.05.2018 tarihinde imzalanan “Düzenleme Şeklinde Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi” uyarınca gerçekleştirileceği belirtilmektedir. Devre konu GAYRİMENKUL içerisinde bulunan ve işleme konu olan taşınmazlara aşağıda yer verilmiştir.

- A Blok 1 numaralı bağımsız bölümde bulunan süpermarket,

- A Blok 2 numaralı bağımsız bölümde bulunan alışveriş merkezi ((AVM),

Maltepe Park AVM)

- B Blok 1 numaralı bağımsız bölümde bulunan ofis,

- C Blok 1 numaralı bağımsız bölümde bulunan depo.

(6) Buna göre devre konu işlem, Maltepe Park AVM ve eklentilerinin RÖNESANS’a devrini içermektedir.

(7) Bildirim Formunda; devir işleminin gerçekleşmesinden sonra GAYRİMENKUL içerisinde bulunan süpermarket, ofis ve depo niteliğindeki taşınmazlarda CARREFOURSA’nın kiracı sıfatı ile yer almaya devam edeceği, öte yandan Maltepe Park AVM’nin RÖNESANS tarafından işletileceği ifade edilmektedir.

(8) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrasında, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” denilmektedir. Bildirim konusu işlem ile RÖNESANS’ın mülkiyetine geçecek olan Maltepe Park AVM’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu doğrultuda, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(10) İşlem taraflarından RÖNESANS Türkiye’de ve dünyada inşaat, gayrimenkul geliştirme, enerji ve sağlık ana dallarında faaliyet göstermektedir. RÖNESANS’ın gayrimenkul alanındaki faaliyetleri AVM, konut ve ofis projelerini kapsamaktadır. Bünyesinde bulunan Ankara Optimum AVM, İstanbul Optimum AVM, İzmir Optimum AVM, Adana Optimum AVM, Kozzy (İstanbul) AVM, Samsun Piazza AVM, Şanlıurfa Piazza AVM, Kahramanmaraş Piazza AVM, Küçükyalı Hilltown (İstanbul) AVM ve Maltepe (İstanbul) Piazza AVM aracılığıyla AVM yatırımı ve işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir. Diğer işlem tarafı CARREFOURSA ise esas olarak hızlı tüketim malları perakendeciliği alanında iştigal etmektedir. Bununla birlikte, CARREFOURSA’nın hem doğrudan hem de kontrolünde bulunan Adana Gayrimenkul Geliştirme ve İşletme A.Ş. aracılığıyla gayrimenkul geliştirme ve işletme alanında da faaliyetleri bulunmaktadır.

(11) Devralan taraf RÖNESANS’ın faaliyet alanları ve devre konu GAYRİMENKUL’ü bir AVM’nin ve üzerinde kurulu olduğu taşınmazın oluşturduğu dikkate alındığında AVM komplekslerinin geliştirilmesi, satışı ve kiralanması alanlarında yatay bir örtüşme olduğu anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın, etkilenen pazar “alışveriş merkezi (AVM) yatırımı ve işletmeciliği” olarak tespit edilmiştir.

(12) Öte yandan, devre konu Maltepe Park AVM İstanbul ilinin Anadolu yakasında bulunmaktadır. Dolayısıyla ilgili coğrafi pazar, “İstanbul” olarak tanımlanmakla birlikte, yoğunlaşmanın etkileri daha dar bir pazar olan “İstanbul ili Anadolu Yakası” açısından da ayrıca değerlendirilmiştir.

(13) İstanbul ilindeki AVM yatırımı ve işletmeciliği hakkında Alışveriş Merkezleri ve Yatırımcıları Derneği’nin (AYD) konuya ilişkin yazısında özetle; İstanbul’da Mayıs 2018’de mevcut durumda 117 adet AVM’nin, proje ve inşaat halinde ise altısı Avrupa Yakasında biri Anadolu yakasında faaliyete geçecek yedi alışveriş merkezinin

bulunduğu, İstanbul’daki mevcut AVM’lerin toplam kiralanabilir alanının Mayıs 2018’de 4.783.360 m² iken, şu an inşaat halinde olan AVM toplam kiralanabilir alanının yaklaşık 412.734 m² olduğu, bu doğrultuda İstanbul ilindeki AVM kiralanabilir alanının Türkiye genelinin yaklaşık %39’unu oluşturduğu, AVM’lerin İstanbul ili içindeki konumları genel özellikleri ve dağılımlarına göre incelenmesi halinde Avrupa Yakasının Anadolu Yakasından daha yoğun olduğunun gözlemlendiği, toplam AVM sayısının %67’sinin Avrupa yakasında, %33’ünün Asya yakasında yer aldığı ifade edilmiştir.

(14) RÖNESANS’ın 2018 Mayıs ayı itibarıyla İstanbul’da faal halde dört alışveriş merkezinde kontrolü bulunmakta, bu alışveriş merkezlerinin toplam brüt kiralanabilir alanı (BKA) (…..)m [2]’den oluşmakta ve bu büyüklük %(…..)’lik bir pazar payına denk gelmektedir. Etkilenen pazarda birçok farklı teşebbüs faaliyet göstermekte ve pazar payları bu nedenle dağınık bir görünüm arz etmektedir. Önde gelen rakip firmalar açısından İstanbul İli özelinde yapılan hesaplamalarda Multi Grup Turkey’in (MULTI GRUP) %(…..)’lik, Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nın %(…..)’lik, Gürsoy Group’un (GÜRSOY) %(…..)’lük pazar payına sahip olduğu anlaşılmıştır.

(15) Devralma işleminin gerçekleşmesi halinde RÖNESANS’ın tam kontrolünde bulunan BAKIRKÖY; devre konu GAYRİMENKUL kapsamında bulunan süpermarket, ofis, büro ve Maltepe Park AVM’nin tek başına sahibi olacaktır. Bu durumda, AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında BKA açısından yapılan hesaplamalara göre CARREFOURSA’dan devralınan GAYRİMENKUL ile birlikte RÖNESANS’ın pazar payının %(…..) artarak %(…..)’ye yükseleceği anlaşılmaktadır. Mevcut veriler doğrultusunda, AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında İstanbul’da BKA açısından en büyük pazar paylarından birine sahip MULTI GRUP’un %(…..) pazar payına sahip olduğu da dikkate alındığında RÖNESANS’ın işlem sonucunda hâkim duruma gelmeyeceği anlaşılmaktadır.

(16) Öte yandan, söz konusu devir işleminin ardından yoğunlaşmanın en çok hissedileceği ‘’İstanbul ili Anadolu Yakası’’ açısından da değerlendirme yapılmıştır. AYD tarafından gönderilen bilgilere göre, 2018 yılı Mayıs ayı itibarıyla söz konusu bölgede yer alan toplam alışveriş merkezi sayısı 40 ve BKA 1.765.435 m 2’ dir. RÖNESANS’ın anılan dönemde İstanbul ili Anadolu Yakası’nda faal halde üç alışveriş merkezinde kontrolü bulunmakta, bu alışveriş merkezlerinin BKA’sı (…..)m [2]’den oluşmakta ve bu mevcut alan pazarın %(…..)’ine denk gelmektedir. Rakip firmalar açısından söz konusu bölge özelinde yapılan hesaplamalarda Emaar Properties Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.’nin %(…..)’luk, GÜRSOY’un %(…..)’lük, Ece Türkiye Proje Yönetimi A.Ş.’nin (ECE) %(…..)’luk pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(17) Devralma işleminin gerçekleşmesi halinde İstanbul ili Anadolu Yakası’nda RÖNESANS’ın pazar payının %(…..) artarak %(…..)’a yükseleceği ve Anadolu Yakası bakımından pazar lideri olacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte pazarın dağılmış yapısı, pazarda faaliyet gösteren önemli rakiplerin varlığı pazarda rekabetçi bir baskı oluşturmaktadır.

(18) Buna ek olarak, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) da ifade edildiği üzere birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde söz konusu birleşmenin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılmaktadır.

(19) Tüm bu bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde, işlem sonucunda etkilenen pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve

böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.