OMV Samsun Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin ve tek kontrolünün Yapısan Elektrik Üretim…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Dilan TOPRAK, Emine HARMANKAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Yapısan Elektrik Üretim A.Ş.

Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Derya GENÇ, Av. Gamze BORAN

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: OMV Samsun Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin ve tek kontrolünün Yapısan Elektrik Üretim A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.06.2018 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 18.06.2018 tarih ve 2018-1-33/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; OMV Samsun Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (OMV Samsun) hisselerinin %100’ünün ve tek kontrolünün Yapısan Elektrik Üretim A.Ş. (Yapısan) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. İşlemin temelini, taraflar arasında 30.05.2018 tarihinde imzalanan Pay Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(5) Söz konusu işlem, OMV Samsun’un kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Dosyadaki bilgilere göre OMV Samsun, işlem öncesinde Avusturya menşeli ve Avusturya borsalarında işlem gören OMV AG (OMV Grubu) bünyesindeki OMV Gas & Power GmbH’nin %100 hisse oranıyla tek kontrolündedir. OM V Grubu; petrol, doğal gaz, yenilenebilir enerji ve petrokimya alanlarında faaldir. OMV Samsun, Samsun’da 2013 yılında devreye alınan (…..) MW’lık kurulu güce sahip doğal gaz kombine çevrim santralinin sahibi ve işletmecisidir. Bahse konu santral, ülkemizi n en verimli (kendi kullandığı yakıtın azlığı) ve esnek (devreye alınıp devreden çıkabilme) santrallerinden biri olup yılda yaklaşık (…..) kWh elektrik üretmektedir. OMV Samsun’un 2017 verilerine göre ülkemiz kurulu güç payı %(…..); puant talebi karşılamad aki payı ise (tam kapasite ile çalıştığında) (…..)’dir.

18-20/348-170

(7) İşlemin diğer tarafı Yapısan ise, nihai olarak Bilgin Ailesi (Bilgin Grubu) tarafından kontrol edilmekte olup, holding şirketi Bilgin Enerji Yatırım Holding A.Ş.’dir (Bilgin Enerji). Bilgin Grubu, 19 92 yılında enerji sektöründe faaliyet göstermeye başlamış olup yenilenebilir kaynaklara dayalı enerji üretimi (rüzgar ve hidroelektrik) gerçekleştirmektedir. Bilgin Grubu’nun kontrolündeki santraller ve kurulu güç bilgileri şöyledir:

- Bandırma Rüzgar Enerji si Santrali (RES) (Balıkesir): (…..) MW

- Mazı-3 RES (İzmir): (…..) MW

- Aliağa RES (İzmir): (…..) MW

- Soma RES (Manisa): (…..) MW

- Zeytineli RES (İzmir): (…..) MW

- Hacılar Hidroelektrik Santrali (HES) (Malatya): (…..) MW

- Darıca-1 HES (Ordu): (…..) MW

- Bucakkışla HES (Karaman): (…..) MW

- Seyrantepe Barajı & HES (Elazığ-Tunceli): (…..) MW

- Tatar Barajı & HES (Elazığ-Tunceli): (…..) MW

- Pembelik Barajı & HES (Elazığ Tunceli): (…..) MW

(8) Bilgin Grubu’nun işlem öncesi toplam aktif kurulu gücü (…..) MW olup, bu miktar 2017 yılı ülkemiz kurulu gücünün [1] %(…..)’ine tekabül etmektedir. 2017 yılında ülkemizde puant talep %6,54 artarak 47.660 MW değerine ulaşmıştır. [2] Bilgin Grubu’nun tam kapasite ile çalıştığı farz edildiğinde puant talebi karşılamadaki payı ise ya klaşık %(…..)’dir. Bilgin Grubu bünyesinde ayrıca Bilgin Grubu Toptan Elektrik Satış A.Ş., Bilgin Grup Doğalgaz A.Ş. ve Suba Enerji Üretim A.Ş. mevcut olup bunların hiçbirinin halihazırda faaliyeti/cirosu bulunmamaktadır.

(9) Dosya konusu işlem yoğunlaşma açıs ından değerlendirildiğinde, her iki tarafın da elektrik üretiminde aktif olması nedeniyle elektrik üretim ve satış piyasasında yatay örtüşme bulunduğu görülmektedir. Devralan tarafın üretim portföyü yenilenebilir odaklı olup santraller batı ve doğu coğrafy asına yayılmıştır. Diğer taraftan OMV Samsun Orta Karadeniz’de bulunmak la birlikte, işlem sonrasındaki birleşik teşebbüsün santral portföyü yaygın bir coğrafyayı kapsayacaktır. Tarafların kurulu güç bakımından pazar payı %(…..); yakıt türlerine göre kurulu güçlere bak ıldığında devre konu OMV Samsun’un doğal gaz santralleri içindeki kurulu güç payının %(…..) olduğu görülmektedir. [3] Bunların yanında tarafların puant talebi karşılamadaki teorik toplam payı %(…..) civarındadır. Bu büyüklükteki toplam pazar payı ise en dar pazar tanımlarında dahi rekabetçi endişe yaratacak nitelik arz etmemektedir.

1 TEİAŞ verilerine göre Türkiye kurulu gücü 2017 sonu itibarıyla toplam 85.200 MW’tır. EPDK verilerine göre ülkemizdeki toplam elektrik tüketim miktarı 2017 yılında yaklaşık 292.004 GWh olmuştur.

2 EPDK Elektrik Piyasası 2017 Yılı Piyasa Gelişim Raporu (2018, Ankara).

3 TEİAŞ verilerine göre doğal gaz ve LNG yakan santrallerin 2017 yılında toplam kurulu gücü 23.064 MW olup bu kurulu gücün Türkiye toplam kurulu gücüne katkısı yaklaşık %27’dir.

18-20/348-170

(10) OMV Samsun ayrıca, gün öncesi, gün içi piyasaları nın yanı sıra dengeleme ve yan hizmetler piyasalarında da aktiftir. Bununla beraber, yukarıda yer verilen pazar payla rı göz önüne alındığında piyasanın kötüye kullanılması bakımından herhangi bir risk söz konusu değildir. T üm bu piyasalarda sistem işletmecisi ve piyasa işletmecisi tarafsız hizmet sunmakta olup her bir hizmete ilişkin fiyat belli düzenlemeler çerçevesinde piyasada oluşmaktadır. 4

(11) Yukarıdaki değerlendirmeler neticesinde, işlem sonucunda herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olma yaca ğı kanaatin e varılmıştır. H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

4 2018 yılından itibaren yan hizmetlerde de ihale yöntemine geçilmiştir.