Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Nesrin ATA, Ebrar KOCAMAN, Ahmet SAĞDUYU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Abbas TÜRKER
- Mehmet Tolga TÜRKER
Temsilcileri: Av. Umut KOLCUOĞLU, Av. Begüm İNCEÇAM,
Av. Gökçe İLDİRİ, Av. Armanç CANBEYLİ
Sağlam Fikir Sokak Kelebek Çıkmazı No:5
34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Pizza Pizza Türker Turistik İşletmeleri İnşaat ve Gıda San. Tic. A. Ş.’nin hisselerinin tamamının Luz Business Opportunities SARL tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.05.2018 tarih ve 3774 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 29.0 5.2018 tarih ve 2018 - 3 - 42 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Luz Business Opportunities SARL (LUZ); paylarının tamamına Mediterra Capital Partners II, LP’nin sahip olduğu bir şirkettir. Yeni kurulması sebebiyle henüz herhangi bir faaliyeti ve cirosu bulunmamaktadır. Mediterra Grubu [1] (MEDITERRA); özel sermaye fonu olarak her bir yatırım için ayrı özel amaçlı şirket kurmakta ve yatırımını bu şirketler üzerinden gerçekleştirmektedir. Grup, iştirakleri aracılığıyla Türkiye’de; araç takip sistemleri, balık üretimi, kurumsal uygulama yazılımları ve kurumsal kaynak planlaması çözümleri, küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünlerinin ticareti, un üretimi, asansör kumanda sistemlerinde kullanılan elektronik cihazların tasarımı ve üretimi, veri yedekleme ürünlerinin satış ve dağıtımı, hızlı servis restoranları alanlarında faaliyet göstermektedir.
(5) Pizza Pizza Türker Turistik İşletmeleri İnşaat ve Gıda Sa. Tic. A.Ş. (PİZZA PİZZA); Pizza Pizza markası altında sadece pizza, patates ve çıtır tavuk menüleriyle faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün dağıtım ve satış zinciri tamamen franchise bayilerden oluşmaktadır.
(6) Dosya içeriğinden anlaşıldığı üzere, Pay Devir Sözleşmesi (SÖZLEŞME) ile PİZZA PİZZA’nın sermayesinin tamamını temsil eden paylar, MEDITERRA’nın iştiraki olan Mediterra Capital Partners II, LP’nin paylarının tamamına sahip olduğu LUZ tarafından 1 Mediterra Grubu, tam kontrolü altında bulunan Mediterra Capital Partners I, LP ve Mediterra Capital Partners II, LP’den oluşmaktadır.
Sayfa 2
18-19/331-165
devralınacaktır. Bildirim konusu işlem sonrasında MEDITERRA, LUZ aracılığıyla PİZZA PİZZA’nın tam kontrolüne sahip olacaktır.
(7) Dosya konusu işlem ile PİZZA PİZZA’nın kontrolünde kalıcı değişiklik olacağı anlaşıldığından, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir.
(8) PİZZA PİZZA, pizza, çıtır tavuk ve patates menü seçenekleriyle; MEDITERRA ise Türkiye’de iştiraki olan “Tavuk Dünyası” markası ile fast-food restoranları pazarında faaliyet göstermektedir. İşlem ile etkilenen pazarın tarafların örtüşen faaliyetleri olması sebebiyle “fast-food restoranları pazarı” olduğu değerlendirilmektedir.
(9) Etkilenen pazarda 2017 yılı için değer bazında pazar payının PİZZA PİZZA’nın %(…..); Tavuk Dünyası markası ile MEDITERRA’nın %(…..) olduğu dosya içeriğinden anlaşıldığından, işlem sonrasında ulaşılacak pazar payının rekabetçi endişe doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
(10) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hakim durum yaratılmayacağı veya mevcut hakim durumun güçlendirilmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üze re, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.