Chipita Industrial and Commercial Company S.A. ve doğrudan veya dolaylı iştirakleri ile bağlı ortaklıklarının…
Merger and Acquisition21-35/490-241Decision date: 14.07.2022Publication date: 30.11.2021
Chipita Industrial and Commercial Company S.A. ve doğrudan veya dolaylı iştirakleri ile bağlı ortaklıklarının kontrolünün, Mondelez International, Inc. tarafından Mondelez Netherland Services B.V. aracılığıyla devralınması işlemi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
B. RAPORTÖRLER: Osman Tan ÇATALCALI, Mehmet Mustafa ŞEREF
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - T Mondelēz Netherland Services B.V.
Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Aslı Ece KURAL
Kanyon Ofis Binası Kat 10, Büyükdere Caddesi, No. 185 Levent
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Chipita Industrial and Commercial Company S.A. ve doğrudan veya dolaylı iştirakleri ile bağlı ortaklıklarının kontrolünün, Mondelez International, Inc. tarafından Mondelez Netherland Services B.V. aracılığıyla devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 01.07.2021 tarih ve 19190 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 12.07.2021 tarih ve 2021 - 2 - 0 42 /Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili rapord a özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Kurum kayıtlarına 01.07.2021 tarih ve 19190 sayı ile intikal eden ve Mondelez Netherland Services B.V. (M NS) tarafından yapılan başvuruda, Chipita Indust rial and Commercial Company S.A. ve doğrudan veya dolaylı iştirakleri ile bağlı ortaklıkları nın (CHIPITA) kontrolünün, Monde lez International, Inc. (MONDELĒZ) tarafından %100 iştiraki olan M NS aracılığıyla çeşitli satıcılardan devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) İşlem, taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca gerçekleştirilecektir. İşlem öncesinde CHIPITA’nın hisselerinin yaklaşık %(…..)’ine ve kontrolüne Olayan Group (OLAYAN GRUBU) sahiptir. İşlemle CHIPITA’nın hisseleri MNS tarafından devralınacak böylelikle teşebbüsün tek kontrolü MONDELĒZ’e geçecektir. İşlem, CHIPITA’nın kontrolünde kalıcı bir değişikliğe yol açacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.
(6) Devre konu CHIPITA, esas olarak paketlenmiş kruvasan üretimi ve satışı gerçekleştirmektedir. Bildirim formunda, kruvasan faaliyetlerinin şirketin 2020 yılı
Page 2
21-35/490-241
küresel gelirlerinin yaklaşık %(…..)’ini oluşturduğu ifade edilmiştir. CHIPITA, kruvasanları esas olarak 7DAYS [1], Chipicao [2] ve Molto [3] markaları altında pazarlamaktadır. Şirket Türkiye’de, paketlenmiş kruvasanların hem üretimini hem de satışını yapmakta iken; yurt dışında üretilen paketlenmiş keklerin sadece satışını gerçekleştirmektedir. Bildirim formunda ayrıca şirketin Türkiye’deki gelirlerinin %(…..)’inin paketlenmiş kruvasan satışından elde edildiği ifade edilmiştir. CHIPITA, söz konusu faaliyetlerini Türkiye’de Kurulu tek iştiraki olan Chipita Gıda Üretim A.Ş. (CHIPITA GIDA) aracılığıyla gerçekleştirmektedir.
(7) Devralan konumundaki MONDELĒZ, küresel çapta tüketiciler için atıştırmalık ürünler üretmekte ve pazarlamaktadır. Bu ürünler; bisküvi, çikolata, sakız ve şeker, peynir ve mayonez için lezzetlendiriciler, kabartma tozu ve jelatin gibi market ürünleri ile toz içeceklerdir. Şirketin Türkiye’de Kent Gıda Maddeleri Sanayii Ticaret A.Ş. (KENT GIDA) haricinde başka bir iştiraki bulunmamaktadır. KENT GIDA’nın ürün portföyünde First, Falım, Şıpsevdi, Jelibon, Topitop, Tipitip, Bubblicious, Olips, Missbon, Tofita, Kent, Milka Bonibon, Toblerone ve Oreo ürünleri bulunmaktadır. Bildirim formunda, MONDELĒZ’in Türkiye’de paketlenmiş kruvasan üretimi veya satışının bulunmadığı, Türkiye dışında ürettiği, Milka markalı kekler ile paketlenmiş keklerin satışı pazarında çok sınırlı bir varlığının bulunduğu ifade edilmiştir.
(8) Tarafların verdikleri bilgiye göre, MONDELĒZ ve CHIPITA’nın örtüşen faaliyetleri atıştırmalık sektöründe olup MONDELĒZ’in Türkiye’de CHIPITA’nın asıl faaliyet alanı olan kruvasan veya buna benzer herhangi bir fırıncılık ürünü bulunmamaktadır. Bu bağlamda, işlem sonucunda sadece MONDELĒZ’in Milka markalı kek faaliyetleri ile CHIPITA’nın 7DAYS markalı kek faaliyetlerinin örtüştüğü ifade edilmiştir. Dolayısıyla işlem kapsamında tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de “paketlenmiş kek” [4] pazarında yatay bir örtüşme bulunmaktadır.
(9) Nielsen raporlarına göre; işlem taraflarının Türkiye’de paketlenmiş kek pazarı satış değerleri ve satış değeri bazında pazar paylarına ilişkin tahmini bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo 1- Tarafların Türkiye Paketlenmiş Kek Pazarında Satış Değerleri ve Payları (2018, 2019, 2020)
Satış Değeri (Euro) Pazar Payı (%)
2018 2019 2020 2018 2019 2020
CHIPITA
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
MONDELĒZ
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Toplam
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(10) Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere, işlem taraflarının Türkiye paketlenmiş kek pazarında payları oldukça düşüktür. Öte yandan, pazardaki önemli rakiplerin paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo 2- Türkiye Paketlenmiş Kek Pazarında Başlıca Teşebbüslerin Satış Değeri ve Miktarı Bakımından Payları (%)
Satış Değeri Pazar Payı
Satış Hacmi Pazar Payı
Teşebbüs
2018 2019 2020
2018 2019 2020
Eti Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ETİ )
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. (ÜLKER)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
[1] CHIPITA, Türkiye’de bu marka altında Cake Bar, Swiss Roll ve Mini Rolls keklerini satışa sunmaktadır. 2 Daha çok çocuklara yönelik ürünlerdir.
3 Yunanistan ve Arnavutluk’ta satılan yerel bir marka.
4 27.03.2008 tarih ve 08-26/285-93 sayılı Kurul kararı.
Page 3
21-35/490-241
Özel Markalı (Private Label) Ürünler (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Kaynak: Bildirim Formu
(11) Tabloya bakıldığında, ETİ ve ÜLKER’in hem satış değeri hem de üretim miktarı bakımından paketlenmiş kek pazarında önemli paylara sahip, birlikte pazarın büyük bir bölümünü oluşturan güçlü oyuncular oldukları görülmektedir. Bununla birlikte, pazarda birçok özel markalı ürün de bulunmaktadır. İşlem taraflarının bahse konu pazardaki toplam payları ise %(…..) gibi oldukça sınırlı düzeydedir. Dolayısıyla, işlem sonrasında bu pazarın yoğunlaşma seviyesinde önemli bir artış olmayacağı görülmektedir.
(12) Açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmaktadır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.