DCT Trading Dış Tic. AŞ’nin kontrolünde bulunan Bluefarm Tarım Teknolojileri ve Üretim AŞ’nin ortak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Nur Seda VİDİNLİSAN, Muhammed Salih TÜRK

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ

Temsilcileri: Av. Senem GÖLGE YALÇIN,

Av. Yasemin KOCASAKAL

Etiler Mah. Ahular Sok. No:15, 34337 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: DCT Trading Dış Tic. AŞ’nin kontrolünde bulunan Bluefarm Tarım Teknolojileri ve Üretim AŞ’nin ortak kontrolünün, nihai olarak Türkiye İş Bankası AŞ tarafından kontrol edilen Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Karma Strateji Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.03.2026 tarih ve 82302 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 07.04.2026 tarihli, 82830 sayılı ve 14.04.2026 tarihli ve 83172 sayılı yazılar ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 24.04.2026 tarihli ve 2026-2-019/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) DCT Trading Dış Tic. AŞ (DCT)’nin hisselerinin tamamına sahip olduğu Bluefarm Tarım Teknolojileri ve Üretim AŞ (BLUEFARM), 02.09.2025 tarihinde kurulmuş olup halihazırda bir faaliyeti bulunmamaktadır. BLUEFARM’ın Edirne ilinde sahip olduğu arazi üzerinde kurulması planlanan tesiste mavi yemiş üretimi, satışı, pazarlaması ve ihracatı yapması planlanmaktadır.

(5) Hisselerinin %(.....)’si ve kontrolü Levent Sadık Amet’e ait olan DCT, balya pamuk başta olmak üzere buğday, mısır gibi tarımsal emtianın alım satımını gerçekleştirmektedir. DCT balya pamuk ticaretini global ölçekte icra etmektedir.

(6) Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Karma Strateji Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (MAXIS KARMA), nihai olarak Türkiye İş Bankası AŞ (İŞ BANKASI) tarafından kontrol edilen ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde girişim sermayesi yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi alanında faaliyet gösteren Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ (MAXIS) tarafından kurulmuş ve yönetilmekte olan bir girişim sermayesi yatırım fonudur. MAXIS’in doğrudan veya dolaylı olarak kontrol sahibi olduğu şirketler; binek otomobil ve hafif ticari taşıtlar için lastik üretimi ve dağıtımı, ortopedi ve travmatoloji ürünlerinin üretimi, spor ayakkabı,

spor giyim ve spor aksesuarları ve malzemeleri perakende satışı, rüzgâr türbinleri için kule parçası (section) üretimi, direct-drive teknolojisine sahip jeneratör üretimi, somun, saplama ve benzeri bağlantı elemanlarının makine ve yedek parçalarının imali, satışı, bu ürünlere ait kalıp ve takımların imali, ihracatı veya ithalatı, uzakdoğu mutfağına yönelik restoran işletmeciliği ve yiyecek-içecek hizmetleri, nish parfümlerin üretimi ve satışı, dezenfektan ve antiseptik ürünler, reçetesiz ürünler, cinsel sağlık ürünleri ve kişisel bakım ürünlerinin üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.

(7) Bildirim kapsamında sunulan bilgilere göre, bildirilen işlem sonrasında, BLUEFARM’da DCT’nin A Grubu paylara; MAXIS KARMA’nın ise B Grubu paylara sahip olması planlanmaktadır. DCT ile MAXIS KARMA arasında 12.03.2026 tarihinde akdedilen Pay Sahipleri Sözleşmesi (PSS) uyarınca, B Grubu paylara sahip olan MAXIS KARMA, üç üyeden oluşacak BLUEFARM yönetim kurulu üyelerinden bir üyeyi seçme hakkına ve ayrıca BLUEFARM’da bütçenin onaylanması veya değiştirilmesi, iş planının onaylanması veya değiştirilmesi, önemli yatırımlara karar verilmesi ya da üst düzey yöneticilerin atanması gibi yönetim kurulu seviyesinde veto haklarına sahip olacaktır. Bu çerçevede hem A Grubu paylara sahip olacak DCT’nin hem de B Grubu paylara sahip olacak MAXIS KARMA’nın BLUEFARM’ın stratejik kararlarının alınabilmesi bakımından tek başlarına belirleyici etkisi bulunmayacak ve bu kararlar ancak ortak mutabakat ile alınabilecektir.

(8) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası:

“Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde;

a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da

b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan

veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla,

sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya

hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi

tarafından devralınması,

Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir.

(9) Mevcut durumda BLUEFARM, DCT aracılığıyla nihai olarak Levent Sadık Amet tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında BLUEFARM’a ait %(.....) oranındaki hissenin nihai olarak İŞ BANKASI tarafından kontrol edilen MAXIS KARMA tarafından devralınması suretiyle BLUEFARM, dolaylı olarak Levent Sadık Amet ile İŞ BANKASI’nın ortak kontrolünde olan bir ortak girişim şirketi olacaktır.

(10) PSS uyarınca MAXIS KARMA, işlem sonrasında üç üyeden oluşacak BLUEFARM yönetim kurulu üyesinden bir üyeyi seçme hakkına sahip olacaktır. BLUEFARM’ın olağan nitelikteki kararları bakımından yönetim kurulunun en az iki üye ile toplanacağı ve en az iki üyenin olumlu oyu ile karar alınacağı düzenlenmektedir.

(11) PSS’nin “Şirketin Yönetimi” başlıklı 4. maddesi uyarınca MAXIS KARMA ilgili toplantıda hazır bulunmaksızın veya olumlu oyu olmaksızın alınamayacak kararlar arasında; azınlık hissedarların paylarının seyreltilmemesi, imtiyazlarına zarar verecek değişikliklerin yapılmaması, halka arza ilişkin kararlar, kar dağıtımı gibi genel kurul kararları ile yıllık bütçe ve iş planının onaylanması veya değiştirilmesi, kredi kullanımı, üst düzey yöneticilerin atanması, azli veya özlük haklarının belirlenmesi veya değiştirilmesi gibi stratejik kararları içeren yönetim kurulu kararları bulunmaktadır. Bu bilgiler ışığında BLUEFARM’da stratejik kararların alınabilmesi için DCT’nin ve MAXIS KARMA’nın ortak bir mutabakata varması gerekmektedir. Dolayısıyla söz konusu

işlem sonrasında BLUEFARM, DCT ile MAXIS KARMA tarafından ortak kontrol edilecektir.

(12) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; " Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması" (tam işlevsel ortak girişimler) bir devralma işlemidir. Bu hüküm çerçevesinde bir ortak girişim oluşturulması işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması, ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi gerekmektedir.

(13) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 48. paragrafına göre; " İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişi, başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahipse ortak kontrolden söz edilecektir. Bu anlamda belirleyici etki bir teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını belirleyen eylemleri engelleme yetkisi anlamına gelir. Belirli bir hissedara bir teşebbüste stratejik kararları belirleme yetkisi veren tek kontrolün aksine, ortak kontrolün özelliği iki ya da daha fazla ana şirketin önerilen stratejik kararları reddetme yetkisinden kaynaklanan kilitleme olasılığıdır. Ortak kontrole sahip hissedarlar ortak girişimin ticari politikasına karar verirken ortak bir anlayışa sahip olmak ve iş birliği yapmak zorundadır. Hissedarlar (ana şirketler) kontrol edilen teşebbüsle (ortak girişim) ilgili önemli kararlarda mutabakata varmak zorundaysa ortak kontrol söz konusudur".

(14) Yukarıda aktarılan hususlar dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin nihayetinde BLUEFARM’ın Levent Sadık Amet ve İŞ BANKASI tarafından ortak kontrol edileceği sonucuna ulaşılmıştır. Dolayısıyla BLUEFARM’ın işlem sonrasındaki kontrol yapısının, ortak girişimin kriterlerinden olan ortak kontrol şartını sağladığı görülmektedir.

(15) Diğer taraftan bir ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkabilmesi için operasyonel bakımdan bağımsız olması gerekmektedir. Bu bağlamda ortak girişimin operasyonel bağımsızlığı; faaliyetlerini gerçekleştirmek için yeterli kaynaklara sahip olma, ana şirketlerin belirli bir işlevinin ötesinde faaliyet gösterme, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmama ve kalıcı olarak faaliyet gösterme gibi nitelikleri ifade etmektedir.

(16) Bu çerçevede Bildirim Formu’nda, bildirilen işlem öncesinde herhangi bir faaliyeti bulunmayan BLUEFARM’ın, işlem sonrasında bağımsız bir ekonomik varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getireceği belirtilmektedir. Bu hususta, BLUEFARM’ın borç finansmanı ve gerekmesi durumunda ilave öz kaynak girişi ile finanse edileceği, Türkiye’deki yatırım teşviklerinden ve hibelerinden yararlanmasının beklendiği, halihazırda 13.02.2029 tarihine kadar geçerli bir yatırım teşvik belgesinin bulunduğu ve BLUEFARM’a uygun uzmanlık ve deneyime sahip nitelikli personelin de şirkette istihdam edilmeye başlandığı belirtilmiştir. BLUEFARM’ın ana teşebbüslerin belli bir işlevini yerine getirmek amacıyla kurulmadığı ve üreteceği yaban mersini ürünlerini üçüncü kişilere satmayı amaçladığı, ana şirketlerinden bağımsız olarak pazara kendi erişim hakkında veya pazardaki varlığına sahip olacağı ve kalıcı bir temelde faaliyet göstermeyi amaçladığı Bildirim Formu’nda ifade edilmiştir.

(17) Bildirim Formu’nda yer alan bilgilerden BLUEFARM’ın;

- Yönetim, finansal kaynaklar, personel ve varlıklar başta olmak üzere pazarda

kendi başına faaliyet gösterebilmek için yeterli kaynaklara sahip olduğu,

- Ana şirketlerinin belirli bir işlevinin ötesinde faaliyet göstereceği,

- Ana şirketlerinden bağımsız olarak piyasada faaliyet göstereceği ve piyasaya

kendi başına erişim sağlayabileceği,

- Piyasada faaliyetlerine kalıcı olarak devam edeceği

anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle BLUEFARM’ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında olduğu anlaşılmaktadır.

(18) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan;

“Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem

taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya

b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme

işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar

TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar

TL’yi

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan

izin alınması zorunludur.”

hükmü ile hangi tür birleşme veya devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu belirlenmiştir. Tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde düzenlenen ciro eşiklerinin aşıldığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(19) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde etkilenen pazarlar;

“Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve;

a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette

bulunduğu (yatay ilişki),

b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi

bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey

ilişki),

tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşur.”

şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey ilişkinin mevcut olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(20) Ortak girişim taraflarından İŞ BANKASI küresel alanda temel bankacılık, ödeme hizmetleri, sermaye piyasası işlemlerine aracılık ve cam alanlarında; Türkiye’de ise bankacılık hizmetleri, sermaye piyasası işlemleri, sigorta ve bireysel emeklilik, portföy yönetimi, girişim sermayesi, yatırım bankacılığı, gayrimenkul yatırım ortaklığı, finansal kiralama ve factoring, ödeme hizmetleri, enerji üretimi ve enerji projelerine yönelik mühendislik ve danışmanlık hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

(21) Diğer ortak girişim tarafında bulunan Levent Sadık Amet; tarımsal emtianın alım satım ticareti, paketleme, meyve yetiştiriciliği, teknoloji ve lisanslı depoculuk alanında faaliyet göstermektedir. Bu bağlamda dosya kapsamında tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinden kaynaklı etkilenen pazarın mevcut olmadığı, dolayısıyla işlem sonucunda herhangi bir rekabetçi endişenin bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(22) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının değerlendirilmesi gerektiği düşünülmektedir. Bir ortak girişimin rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olmasından söz edilebilmesi için öncelikle ana şirketlerin birbiriyle veya ortak girişimle rakip olmaları gerekmektedir.

(23) Bu doğrultuda, ilk olarak ana şirketlerin faaliyet alanlarına bakıldığında İŞ

BANKASI’nın ve Levent Sadık Amet’in birbirinin rakibi konumunda bulunmadığı

anlaşılmaktadır. İkinci olarak ise ortak girişim taraflarının Türkiye’de, üzerinde ortak

girişim kurulacak olan BLUEFARM’ın faaliyet göstermesi planlanan mavi yemiş

üretimi, satışı, pazarlaması ve ihracatı alanlarında herhangi bir faaliyetinin olmadığı

görülmektedir. Dolayısıyla BLUEFARM üzerinde ortak girişim kurulması işleminin

teşebbüsler arasındaki koordinasyon riskinde bir artış yaratma ihtimalinin olmayacağı

değerlendirilmektedir.

(24) Sonuç olarak, yapılan incelemeler ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu

işlemin gerçekleşmesi hâlinde herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması

veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, etkin rekabetin önemli

ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmaktadır.

H. SONUÇ

(25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.