Param Holdings International Coöperatief U.A.nın, sermaye artırımı yoluyla Dinçer Finansal Teknolojiler AŞ’ye…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Ebru ÖZAKTAŞ, Ali GEZBELİ, Bengisu ÇAYAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Param Holdings International Coöperatief U.A.

Temsilcileri: Av. Esra ŞEREN, Av. Elif GÜR,

Av. Bengisu DELİBALTA ÇIKINLAR

Ankara Teknoloji Geliştirme Bölgesi, Üniversiteler Mah.1605.

Cad. No:3/1, Cyberpark E Blok, İç Kapı No: 301

Çankaya/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Param Holdings International Coöperatief U.A.nın, sermaye artırımı yoluyla Dinçer Finansal Teknolojiler AŞ’ye iştirak etmesi suretiyle şirket üzerinde ortak kontrolü devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.12.2025 tarih ve 77369 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 09.04.2026 tarihli ve 82983 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.04.2026 tarihli ve 2025-4-077/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Param Holdings International Coöperatief U.A.’nın (PARAM) sermaye artırımı yoluyla Dinçer Finansal Teknolojiler AŞ’ye (DİNÇER FİNANSAL) iştirak etmesi ve böylece DİNÇER FİNANSAL üzerinde Mustafa DİNÇER ve PARAM tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. İşlemin temelini PARAM ve Mustafa DİNÇER arasında akdedilen 02.10.2025 tarihli İştirak ve Pay Sahipleri Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(6) Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise ortak girişim; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmakta ve ayrıca ortak girişim kurmaya yönelik işlemin aynı maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olduğu düzenlenmektedir.

Anılan hüküm çerçevesinde ortak girişimlerde aranan birinci koşul, işleme konu şirketin işlem tarafı teşebbüsler tarafından ortak kontrol altında tutuluyor olmasıdır.

(7) Bu kapsamda devre konu teşebbüsün işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 4: DİNÇER FİNANSAL’ın Bildirime Konu İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedarlar Pay Oranı (%) Hissedarlar Pay Oranı (%)

Mustafa DİNÇER (.....)

Mustafa DİNÇER 100

PARAM (.....)

Toplam 100 Toplam 100

Kaynak: Bildirim Formu

(8) İşlem öncesi durumda DİNÇER FİNANSAL’ın sermayesi toplam (.....) nominal değerli (.....) adet paydan oluşmakta olup Mustafa DİNÇER, DİNÇER FİNANSAL sermayesinin tamamına sahiptir. Bu kapsamda Mustafa DİNÇER’in elinde; beheri (.....) nominal değerli (.....) adet (A) Grubu pay ile beheri (.....) nominal değerli (.....) adet (B) Grubu pay bulunmaktadır. Dolayısıyla işlem öncesinde DİNÇER FİNANSAL’ın tek kontrolü Mustafa DİNÇER’e aittir.

(9) Mustafa DİNÇER ile PARAM arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca, DİNÇER FİNANSAL’da SÖZLEŞME’de bildirime konu işlemin kapanışı için belirlenen tarihte bir sermaye artırımı gerçekleştirilecek olup bu sermaye artırımı kapsamında çıkarılacak (B) Grubu paylar yatırım tutarı karşılığında PARAM tarafından iktisap edilecektir. Söz konusu sermaye artırımı sonucunda DİNÇER FİNANSAL’ın çıkarılmış sermayesinin (.....) nominal değere ulaşacağı ve pay sayısının (.....) adet olacağı belirtilmiştir. Bu yapı çerçevesinde, PARAM, sermayenin %(.....) tekabül eden (.....) nominal değerli (B) Grubu payların sahibi olurken, Mustafa DİNÇER ise sahip olacağı (A) Grubu paylar aracılığıyla şirket sermayesinin %(.....) haiz olacaktır.

(10) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kontrol Kılavuzu) 50. paragrafında oy haklarında ya da karar alma organlarına atamada eşitliğin bulunması durumunda taraflar arasında bir anlaşmanın bulunmasına gerek olmadığı, ancak bir anlaşmanın varlığı halinde, ortak kontrolden bahsedilebilmesi için bu anlaşmanın, ana şirketler arasındaki eşitlik ilkesiyle tutarlı olması gerektiği belirtilmiştir. Devamındaki paragrafta ise ortak kontrolün, iki ana şirket arasında oy haklarında ya da karar alma organlarındaki temsilde eşitlik olmadığı durumlarda veya ikiden fazla ana şirket olduğu hallerde de söz konusu olabileceği, nitekim azınlık hissedarlarının ortak girişimin stratejik ticari davranışı için gerekli olan kararları veto etmelerini sağlayan haklara sahip olduğu durumlarda ortak kontrolden söz edilebileceği ifade edilmiştir.

(11) SÖZLEŞME’nin 9. maddesi uyarınca, DİNÇER FİNANSAL’ın yönetim kurulu (.....) üyeden oluşacaktır. Bu üyelerden (.....) (A) Grubu pay sahibi Mustafa DİNÇER tarafından, (.....) ise (B) Grubu pay sahibi PARAM tarafından önerilen kişiler arasından seçilecektir. Anılan maddede ayrıca, her bir yönetim kurulu üyesinin, yönetim kurulunda alınacak her bir karar bakımından bir oy hakkının bulunduğu, yönetim kurulu toplantı yeter sayısının ise (.....) olduğu düzenlenmiştir. Bu çerçevede Mustafa DİNÇER’in yönetim kurulunda çoğunluğu sağlayacak sayıda yönetim kurulu üyesini atayabilme yetkisini haiz olduğu değerlendirilmektedir.

(12) Bununla birlikte SÖZLEŞME’nin eki niteliğindeki “Önemli Yönetimsel Kararlar” çizelgesi uyarınca;(.....) gibi stratejik nitelik taşıyan kararların alınabilmesi için (B) Grubu pay sahibi olan PARAM’ın olumlu oyunun da aranacağı; diğer bir ifadeyle anılan kararlar bakımından Mustafa DİNÇER ile PARAM arasında (.....) şartının öngörüldüğü

anlaşılmaktadır. Bu bağlamda (B) Grubu pay sahibi yönetim kurulu üyesi, bütçe ve üst yönetimin atanması gibi önemli yönetimsel kararların alınmasını veto etme hakkını haizdir.

(13) Bu kapsamda stratejik kararların alınmasında tüm tarafların ortak bir anlayışa varmalarının zorunlu olması nedeniyle, bildirime konu işlemin tamamlanmasıyla PARAM’ın, Mustafa DİNÇER ile birlikte DİNÇER FİNANSAL üzerinde ortak kontrol tesis edeceği görülmektedir. Dolayısıyla bildirime konu işlemin ortak kontrol şartını sağlayacağı değerlendirilmektedir.

(14) Ortak girişimler bakımından aranan kriterlerden bir diğeri de ortak girişimin, kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olup olmadığının tespit edilmesidir. İktisadi bağımsızlık; ortak girişimin stratejik kararların alınması bakımından kurucu taraflardan tamamen ayrı hareket etmesini değil, operasyonel anlamda bağımsız faaliyette bulunabilme yetisini ifade etmektedir.

(15) DİNÇER FİNANSAL’ın bildirilen işlem sonrasında faaliyete geçeceği anlaşılmaktadır. Kontrol Kılavuzu’nun 82. paragrafında belirtildiği üzere, ortak girişimin bağımsız biçimde faaliyet gösterebilmesi için günlük faaliyetleriyle ilgilenen bir yönetime sahip olması, örneğin mali anlamda ve personel anlamında yeterli kaynaklara ve (maddi ve gayrı maddi) varlıklara erişim sağlayabilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede taraflar, ortak girişimin mevcut finansal sermayesi, teknik altyapısı, yazılım geliştirme ve veri yönetimi kabiliyeti, insan kaynağı ve idari organizasyon yapısı itibarıyla kendi başına faaliyet gösterebilecek nitelikte olduğunu; başlangıç aşamasında sermaye ve teknoloji desteği sağlansa da operasyonel olarak ortak girişimin kendi bilançosu, çalışan kadrosu ve sözleşmeleri üzerinden bağımsız şekilde faaliyet göstereceğini ifade etmektedir.

(16) İlaveten ortak girişimin ana teşebbüslerin belirli bir işlevini yerine getirmenin ötesine geçen faaliyetlerde bulunup bulunmayacağına ilişkin olarak; DİNÇER FİNANSAL’ın, ana teşebbüslerin herhangi bir işlevini yerine getirme fonksiyonunun bulunmadığı, bu bakımdan ortak girişimin ana teşebbüslerin mevcut faaliyetlerinin ötesine geçerek lojistik sektörüne yönelik gömülü finansal çözümler (embedded finance) geliştirmeyi, bu alanda ödeme sistemleri, dijital cüzdan ve kredi değerlendirme teknolojileri sunmayı hedeflediği ifade edilmektedir. Böylece tarafların mevcut işlevlerinden farklı, yeni bir ekonomik faaliyet alanının yaratılacağı belirtilmektedir.

(17) Diğer yandan ortak girişimin satış ve satın alma ilişkilerinde ana teşebbüslere bağımlı olup olmayacağı hususu bakımından; DİNÇER FİNANSAL’ın ürün ve hizmetlerini kendi dijital platformları aracılığıyla pazarlayarak lojistik ve taşımacılık sektöründe faaliyet gösteren üçüncü taraf teşebbüslere doğrudan sunmasının planlandığı, bu kapsamda ana teşebbüslerden mal veya hizmet teminine dayalı sürekli ve yapısal bir bağımlılık öngörülmediği ifade edilmektedir. Taraflarca; DİNÇER FİNANSAL’ın faaliyetlerinin grup içi müşteri tabanı ile sınırlı olmadığı, Mustafa DİNÇER’in müşteri tabanının yalnızca başlangıç aşamasında bir referans olarak kullanılabileceği; bunun dışında ortak girişim tarafından bağımsız lojistik işletmeleri, küçük ve orta ölçekli işletmeler, bireysel taşıyıcılar, kooperatifler ve filo işletmeleri dâhil olmak üzere geniş ve açık bir müşteri kitlesine yönelik bir iş modeli benimsendiği ve ticari stratejilerinin gelirin üçüncü taraf müşterilerden elde edilmesi esasına dayandığı ifade edilmektedir. Nitekim iş planı uyarınca, ortak girişimin faaliyetinin ilk iki yılında toplam cirosunun %(.....)’lik kısmının Mustafa DİNÇER’in kontrolünde bulunmayan bağımsız üçüncü taraf nihai müşterilerden elde edilmesinin öngörüldüğü, bu çerçevede ortak girişimin

ticari faaliyetlerini sürdürebilmesi bakımından grup içi talebe yönelik yapısal veya sürekli bir bağımlılığının bulunmadığı vurgulanmaktadır.

(18) Ortak girişimin pazarda kalıcı olarak faaliyet göstermesinin hedeflenip hedeflenmediğine ilişkin olarak ise DİNÇER FİNANSAL’ın faaliyetlerinin belirli bir proje veya süreyle sınırlı bir işlev için değil, lojistik sektöründe finansal süreçlerin dijitalleştirilmesine yönelik uzun vadeli bir iş modeli çerçevesinde yapılandırıldığı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda ortak girişimin pazarda kalıcı bir varlık göstermesinin ve ilgili pazarda süreklilik arz eden bir faaliyet yürütmesinin hedeflendiği değerlendirilmektedir.

(19) Diğer taraftan daha önce de belirtildiği üzere DİNÇER FİNANSAL’ın 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun (6493 sayılı Kanun) kapsamında ödeme veya elektronik para kuruluşu lisansı olmadığından, faaliyetlerini PARAM’ın sahip olduğu lisans üzerinden temsilcilik ilişkisi çerçevesinde sunması planlanmaktadır. Bu anlamda DİNÇER FİNANSAL’ın faaliyetlerinin PARAM’ın faaliyetlerinden farklılaşıp farklılaşmadığı hususu ortak girişimin tam işlevselliğini etkileyecektir. Bu kapsamda öncelikle temsilcilik kavramının ele alınmasında fayda bulunmaktadır [1]. DİNÇER FİNANSAL’ın, YolParam uygulaması ile yürüteceği faaliyetlerin 6493 sayılı Kanun ve Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik’in (Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği) 18. maddesinde düzenlenen “Temsilcilik” başlığına dayandığı, bu kapsamda söz konusu faaliyetin TCMB nezdinde lisanslı bir elektronik para kuruluşu olan PARAM ile arasındaki temsilcilik sözleşmesi doğrultusunda PARAM tarafından sunulacağı ifade edilmiştir [2].

(20) Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 3. maddesinin birinci fıkrasının (tt) bendinde temsilcinin “Kuruluş adına ve hesabına hareket eden gerçek veya tüzel kişiyi”, (cc) bendinde ise kuruluşun “Ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarını” ifade etmekte olduğu, aynı Yönetmelik’in 18. maddesinin birinci fıkrasında kuruluşun “ödeme hizmetlerini elektronik veya fiziki kanallar üzerinden temsilci aracılığıyla” yürütebileceği, aynı maddenin devam eden ikinci fıkrasında kuruluşun “temsilciyi, temsilcilik sözleşmesinin imzalanmasından itibaren on beş iş günü içerisinde, birinci fıkrada yer alan listeye kaydettirmek üzere Birliğe bildirmekle yükümlü” olduğu ve kuruluşun, “Birlik tarafından oluşturulan listeye kaydedilmemiş temsilcisi aracılığıyla ödeme hizmeti” sunamayacağı belirtilmektedir. İlaveten, Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 18. maddesinin sekizinci fıkrası “Kuruluş, temsilcinin temsil ilişkisi kapsamında sunduğu hizmetlerin Kanuna ve bu Yönetmeliğe uygun yürütülmesinden sorumludur. Kuruluş, temsilcinin kuruluş adına ve hesabına hizmet verdiğinin, hem sağlanacak bilgi ve belgelerde hem de çalışma yeri nezdinde açık ve herhangi bir şüpheye mahal vermeyecek gösterim şekilleriyle müşterilere bildirilmesini temin eder.” hükmünü haizdir.

(21) Bu hükümler dikkate alındığında, ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarının temsilcileri tarafından sunulan hizmetlerin esasında yine ödeme ve elektronik para kuruluşları adına ve hesabına sunulduğu anlaşılmaktadır. Nitekim temsilci sıfatını haiz teşebbüsün, ödeme ve elektronik para kuruluşu olmadan bahse konu hizmetleri sunamayacağı, ayrıca Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 18. maddesinin dokuzuncu fıkrasında temsilcinin hizmet sunumundan ödeme ve elektronik para kuruluşunun da

[1] Temsilcilik kavramı daha önce Kurulun 10.04.2025 tarihli ve 25-14/329-156 sayılı Turan Teknoloji ve 27.11.2025 tarihli ve 25-44/1102-621 sayılı Manibux kararlarında ele alınmıştır.

2 PARAM’ın 6493 sayılı Kanun kapsamında elektronik para kuruluşu lisansına sahip olan iştiraki Turk Elektronik Para AŞ’dir.

sorumlu olduğu ve ödeme ve elektronik para kuruluşunun, temsilcinin seçiminde gerekli özeni gösterdiğini ileri sürerek sorumluluktan kurtulamayacağı, aynı maddenin on ikinci fıkrasında ise ödeme ve elektronik para kuruluşunun, temsilci aracılığıyla yürüteceği ödeme hizmetlerinin sorunsuz şekilde sürdürülmesinden sorumlu olacağı hususları düzenlenmektedir.

(22) Bu kapsamda elektronik para kuruluşu olan PARAM ile ortak girişim DİNÇER FİNANSAL arasında söz konusu hizmetlerin ifası bakımından bir temsilcilik ilişkisi kurulacağı, tarafların yakın zamanda temsilcilik sözleşmesi imzalayacakları ve münhasırlığa ilişkin bir hüküm eklenip eklenmeyeceğinin belirsiz olduğu, ancak ilgili sözleşmede yer alması muhtemel münhasırlık hükmünün, Kurulun grup muafiyeti ve yan sınırlamalara ilişkin yerleşik içtihadı ile ikincil mevzuatındaki (5 yıllık) sınırları aşmayacak şekilde tasarlanacağı ifade edilmiştir [3]. Bu noktada DİNÇER FİNANSAL’ın temsilcilik ilişkisi kapsamında sunacağı hizmetlerin daha iyi anlaşılabilmesi adına, sunulacak hizmetin teknik işleyişi ile tarafların söz konusu hizmeti ifa ederken üstlendiği görev ve sorumlulukların açıklanması gerekmektedir.

(23) DİNÇER FİNANSAL hayata geçirilecek olan YolParam projesi kapsamında lojistik sektöründeki ödemeleri, hesap yönetimini ve finansmana erişimi tek bir platformda birleştiren bir lojistik sektörüne yönelik gömülü finansal çözümler sunmayı hedeflemektedir. YolParam uygulaması hem web sitesi hem de mobil uygulama olarak kullanıcılara sunulacak olan bir “arayüz” (kullanıcı deneyimi platformu) işlevi görmektedir. DİNÇER FİNANSAL, ticari ve lojistik verinin sahibi olarak, uygulamanın marka hakkı sahibi ve kullanıcı deneyimi sorumlusudur. Uygulamanın geliştirilmesi ve işletilmesi kapsamında kullanıcı deneyimi, lojistik süreç ekranları, saha operasyonları ve entegrasyonundan sorumlu olacaktır. PARAM ise uygulamanın yazılımı ve 6493 sayılı Kanun kapsamında sahip olduğu lisanslar ile regülatif ödeme hizmetleri ve işlem altyapısını sağlayacaktır. Bu kapsamda ödeme kabul, sanal/fiziki kart altyapısı, POS hizmetleri, cüzdan fonlarının yönetimi, takas ve mahsup süreçleri PARAM tarafından yönetilecektir. Kullanıcı, uygulama üzerinden bir işlem (örn. para transferi) başlattığında, bu talep teknik entegrasyon aracılığıyla lisanslı elektronik para kuruluşuna iletilecek; fonun kabulü, elektronik paranın yaratılması, transferi ve yönetilmesi gibi tüm hukuki ve finansal işlemler elektronik para kuruluşunun sistemleri üzerinde ve elektronik para kuruluşu lisansı altında gerçekleşecektir.

(24) Bu çerçevede 6493 sayılı Kanun uyarınca ortaya çıkan tüm yasal sorumlulukların; kullanıcı fonlarının tutulması, bu fonların güvenliği, ödeme transferlerinin gerçekleştirilmesi ve bunlardan doğan temel finansal ve operasyonel risklerin elektronik para kuruluşu olarak faaliyet iznini haiz PARAM’ın üzerinde olduğu, diğer yandan DİNÇER FİNANSAL’ın üstlendiği risklerin, kullanıcı deneyimi, lojistik süreç ekranları, saha operasyonları ve entegrasyon süreçlerine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Ödeme hizmetlerinin 6493 sayılı Kanun ve ikincil mevzuat kapsamında PARAM tarafından sunulduğu bu senaryoda DİNÇER FİNANSAL’ın faaliyetlerinin, temel bir ödeme hizmetinin ötesinde, lojistik sektöründe faaliyet gösteren bireyler ile teşebbüslerin gerekli tüm ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik (sefer bazlı hakkedişlerin cüzdana aktarılması, mazot avansı, finansman çözümleri, akaryakıt, yiyecek-içecek, oto tamir gibi sektörel harcamalarda özel avantajlar sunulması vd.) katma değerli finansal teknoloji hizmeti olarak kurgulandığı

[3] Bunun yanı sıra DİNÇER FİNANSAL’ın sadece PARAM altyapısına bağlı olmadığı, DİNÇER FİNANSAL’ın faaliyet modelinin, farklı lisanslı ödeme veya elektronik para kuruluşlarının altyapılarına entegre edilebilecek şekilde teknik ve operasyonel olarak modüler kurgulandığı, PARAM ile kurulan entegrasyonun, DİNÇER FİNANSAL bakımından başka lisanslı kuruluşlarla çalışmayı fiilen engelleyen, maliyetli kılan veya teknik olarak imkânsızlaştıran bir kilitlenme (lock-in) etkisi yaratmadığı belirtilmiştir.

anlaşılmaktadır. Bu bakımdan DİNÇER FİNANSAL’ın hizmetleri elektronik para kuruluşlarından temin edeceği temel ödeme altyapısını doğrudan nihai kullanıcılara sunmaktan öteye geçmekte ve lojistik sektörüne özgü bütüncül bir finansal teknoloji hizmeti sunmayı hedeflemektedir. Dolayısıyla dosya konusu işlem kapsamında DİNÇER FİNANSAL tarafından sunulacak olan hizmetlerin TCMB izninden bağımsız olarak, DİNÇER FİNANSAL’ın katma değer inşa ettiği kendi faaliyeti olarak değerlendirilmesinin uygun olacağı değerlendirilmektedir [4].

(25) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde, ortak girişimin işlem taraflarınca ortak kontrol edilmesi ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini yerine getirebilecek yeterliliği haiz olması dolayısıyla bildirime konu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim kurulması olarak nitelendirilebileceği ve bu bakımdan başvuruya esas işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(26) Tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(27) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Ortak girişim tarafı olan PARAM, Türkiye’de iştirakleri [5] aracılığıyla genel olarak finansal teknoloji yatırımları alanında faaliyet göstermektedir. Faaliyet alanları kısaca ödeme sistemleri, elektronik para çözümleri, kart verisi saklama hizmetleri, POS entegrasyonları, işlem yönlendirme ve güvenlik yazılımlarına ilişkin geliştirme, ödeme sistemleri kullanılmak üzere üretilecek cihazların yazılım ve teknik altyapısının oluşturulması ve ödeme hizmetleri ile ilgili yazılım üretimi, özel eğitim-öğretim hizmetleri, şirket poliçeleri ile bireysel ya da kurumsal müşteriler arasında aracılık faaliyeti ile poliçe satışı sonrası danışmanlık hizmetleri ve araç kiralama ve filo yönetimi olarak sıralanabilir.

(28) Ortak girişimin diğer tarafı olan Mustafa DİNÇER ise Türkiye’de iştirakleri aracılığıyla esas olarak lojistik sektörü ve bu sektörle ilişkili sektörlerde faaliyet göstermektedir. Mustafa DİNÇER’in kontrolünde bulunan teşebbüsler [6] temel olarak kara yolu yük taşımacılığı, depolama, filo kiralama ve bu lojistik operasyonlarına yönelik bilişim ve eğitim hizmetleri sunmaktadır.

4 Temsilcilik kavramının değerlendirildiği geçmiş tarihli Kurul kararları incelendiğinde 10.04.2025 tarihli ve 25-14/329-156 sayılı Turan Teknoloji kararında Turan Teknoloji’nin temsilcilik ilişkisi kapsamında ödeme kuruluşu nam ve hesabına hareket ettiği ve esaslı bir ticari risk üstlenmediği değerlendirilmiştir. Bu anlamda Turan Teknoloji’nin faaliyetleri temsilcilik ilişkisi kapsamında sunduğu hizmetlerden ibarettir. Diğer taraftan 27.11.2025 tarihli ve 25-44/1102-621 sayılı Manibux kararında ise Manibux’ın faaliyetleri çocuklara ve gençlere yönelik katma değerli finansal teknoloji hizmeti olarak değerlendirilmiş, bu sebeple söz konusu hizmetin, temel bir ödeme hizmetinin ötesinde ilgili teşebbüsün kendi faaliyeti olarak değerlendirilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

5 PARAM’ın iştirakleri Turk Elektronik Para AŞ, TR Turuncu Finansal Teknolojiler AŞ, TURK Finansal Teknoloji AŞ, TR Turuncu Eğitim ve Öğretim AŞ, TR Turuncu Sigorta Acenteliği AŞ, TURK Finansman AŞ, TR Turuncu Filo Kiralama ve Yönetim AŞ, Eçözüm Bilgi Teknolojileri AŞ, Momento Reklam ve Pazarlama Ticaret AŞ, Random Teknoloji Filo Kiralama Ltd. Şti., Univera Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret AŞ olarak belirtilmiştir.

6 Mustafa DİNÇER’in kontrol sahibi olduğu iştirakleri Dinçer Finansal Teknolojiler AŞ, Dinçer Bilişim Teknoloji ve Eğitim AŞ, Dinçer Lojistik AŞ, Dinçer Bilişim Teknoloji ve Eğitim AŞ ve Tabiat Arazi İnşaat ve Turizm AŞ olarak belirtilmiştir.

(29) Hâlihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmayan ve lojistik sektöründe faaliyet gösteren bireyler ve işletmelerin finansal süreçlerini iyileştirmek amacıyla Mustafa DİNÇER tarafından 2024 yılında kurulan DİNÇER FİNANSAL ise YolParam projesi kapsamında lojistik sektöründeki ödemeleri, hesap yönetimini ve finansmana erişimi tek bir platformda birleştiren bir lojistik sektörüne yönelik gömülü finansal çözümler sunmayı hedeflemektedir. YolParam uygulamasının hem bir web sitesi hem de mobil akıllı cihazlara indirilebilecek bir mobil uygulama olarak hizmet sunması planlanmaktadır. Bu kapsamda DİNÇER FİNANSAL’ın;

(i) Dijital ödeme hizmetleri: sanal POS, kart verisi saklama hizmetleri ve ön

ödemeli kart çözümleri,

(ii) Nakit akışı ve finans yönetimi: tedarikçi ödemeleri, ön muhasebe ve

fatura çözümleri,

(iii) Kredi ve sigorta çözümleri: bireysel ve kurumsal müşterilere özel ihtiyaç

kredisi, mikro finansman ve avantajlı sigorta paketleri,

(iv) Çalışan ve işletme çözümleri: yemek kartı yönetimi, dijital ön muhasebe

ve tedarikçi finansmanı

alanlarında faaliyet göstermesi planlanmaktadır.

(30) DİNÇER FİNANSAL’ın 6493 sayılı Kanun kapsamında herhangi bir lisansı bulunmamaktadır. İlgili faaliyetler DİNÇER FİNANSAL ve PARAM arasındaki temsilcilik ilişkisi kapsamında sunulacaktır. Bununla birlikte bildirim konusu işlem kapsamında DİNÇER FİNANSAL tarafından sunulacak olan hizmetlerin TCMB izninden bağımsız olarak, DİNÇER FİNANSAL’ın katma değer inşa ettiği kendi faaliyeti olarak değerlendirilmesinin uygun olacağı değerlendirilmiştir. Diğer taraftan taraflarca gönderilen bilgi ve belgelerde DİNÇER FİNANSAL’ın sanal POS, dijital cüzdan ve ön ödemeli kart çözümleri gibi çeşitli finansal hizmetler sunarak faaliyet göstermeyi planladığı belirtilmektedir. Bu kapsamda bahsi geçen dijital cüzdan hizmetinin kapsamının ve niteliğinin ayrıca ele alınması gerektiği değerlendirilmektedir. Şöyle ki dijital cüzdan hizmeti, Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 3. maddesinin (zz) bendinde “Müşterinin tanımladığı ödeme hesabına veya ödeme aracına ilişkin bilgilerin saklandığı, bir elektronik cihaz, çevrim içi hizmet veya uygulama olarak sunulan ve müşteriye, tanımladığı ödeme hesabı veya ödeme aracına ilişkin bilgileri kullanarak ödeme işlemi gerçekleştirme imkânı sağlayan ödeme aracı” olarak tanımlanmaktadır. Diğer yandan Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 4/A maddesinin birinci fıkrasında, sadece hizmeti sunan ödeme hizmeti sağlayıcısı nezdindeki ödeme hesabı ve bu ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından çıkarılan ödeme aracının tanımlanabildiği ve saklanabildiği elektronik cihaz, çevrim içi hizmet veya uygulamaların dijital cüzdan hizmeti olarak kabul edilemeyeceği belirtilmektedir.

(31) İlgili hükümlerden hareketle, yalnızca kendi ödeme aracı veya hesabının kaydedilmesine izin veren, diğer ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından ihraç edilen ödeme araçlarının kaydedilmesine kapalı olan “kapalı devre” sistemlerin (örneğin bankaların yalnızca kendi ihraç ettikleri kartların kaydedilmesine imkân tanıyan bankacılık uygulamaları) dijital cüzdan hizmeti olarak addedilemeyeceği anlaşılmaktadır. İlaveten dijital cüzdanlar, eğer üye iş yeri için söz konusu kart bilgilerini saklıyor ve sadece o iş yerinde yapılacak olan sonraki ödemeler için saklanan kart bilgilerinin kullanılmasına izin veriyorsa bu hizmet dijital cüzdan hizmeti olarak değil, B2B modeli kapsamında sunulan kart bilgilerinin saklanması hizmeti şeklinde değerlendirilmektedir [7]. Şayet dijital cüzdan tüketici için kart bilgilerini saklıyor ve farklı 7 Kart verisi saklama hizmetleri ile bu hizmetin alt kırılımları olarak tanımlanan B2B ve B2C iş modelleri hakkında detaylı bilgi için bkz. Kurulun 09.01.2025 tarihli ve 25-01/40-25 sayılı kararı.

işyerlerinden yapılan alışverişlerde de kaydedilen kartların kullanmasına izin veriyorsa bu defa birlikte çalışabilirliğe sahip (interoperable) açık bir sistem söz konusu olmaktadır [8]. Özetle, herhangi bir ödeme işleminde alım-satım ilişkisinin taraflarından bağımsız bir üçüncü tarafın yalnızca kendi ihraç ettiği kart bilgilerini değil, müşteriye ait olan diğer ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından ihraç edilen kart bilgilerini de kapsayacak şekilde kart verilerini sakladığı ve bu kartların farklı işyerlerinde yapılan alışverişlerde de kullanımına imkân verdiği “açık devre” (interoperable) sistemlerin mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde “dijital cüzdan hizmeti” olarak nitelendirilebileceği değerlendirilmektedir [9].

(32) Bu bilgiler doğrultusunda ilgili hizmetin dijital cüzdan olarak nitelendirilmesi için 1) ödeme hizmet sağlayıcısının yalnızca kendi ihraç ettiği kart bilgilerini değil kart hamillerinin halihazırda sahip oldukları diğer ödeme hizmet sağlayıcılarının kart bilgilerini de saklıyor olması ve 2) bu kartların herhangi bir marka veya iş yeri ile sınırlandırılmadan farklı işyerlerinde yapılan alışverişlerde kullanılabiliyor olması gerekmektedir. Bu kapsamda her ne kadar PARAM’ın ve buna bağlı olarak DİNÇER FİNANSAL’ın dijital cüzdan hizmetleri pazarında faaliyet göstereceği ifade edilmiş olsa da dosya kapsamında elde edilen bilgiler değerlendirildiğinde ilgili teşebbüslerin kart verisi saklama hizmetleri pazarında faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. PARAM tarafından, müşterilerin cüzdan bakiyelerini çevrim içi ve çevrim dışı olarak mağazalarda PARAM tarafından ihraç edilen ön ödemeli kartları aracılığıyla kullanabilecekleri, kendileri veya ödeme alacakları kişiler tarafından üçüncü taraflar (hak ediş sahipleri vb.) aracılığıyla da fon aktarımı gerçekleştirebilecekleri ve birden çok iş yerinde kullanılabileceği belirtilmektedir. Buna göre planlanan hizmetin dijital cüzdan olarak nitelendirilmesi noktasında yukarıda bahsi geçen ikinci koşul karşılanmakla birlikte ilk koşulun karşılanmadığı, çünkü bu hizmet kapsamında yalnızca PARAM tarafından ihraç edilecek olan ön ödemeli kartların bilgisinin saklanıyor olacağı anlaşılmaktadır. Açıklanan nedenlerle, DİNÇER FİNANSAL’ın yürüttüğü/yürüteceği faaliyet dijital cüzdan yerine kart verisi saklama hizmeti olarak dikkate alınmıştır.

(33) Bu kapsamda ortak girişim DİNÇER FİNANSAL’ın lojistik sektörüne yönelik finansal teknolojiler kapsamında bireylere ve işletmelere sunacağı ön ödemeli kart, sanal POS ve kart verisi saklama hizmetleri ile PARAM’ın faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşmenin olup olmayacağı önem arz etmektedir. DİNÇER FİNANSAL’ın bu hizmetleri temsilcilik ilişkisi kapsamında PARAM altyapısını kullanarak sunuyor olması aynı hizmetin yatay düzlemde rakip iki teşebbüs tarafından sunulup sunulmadığı noktasında tartışma yaratmaktadır. Ancak bu noktada her ne kadar DİNÇER FİNANSAL’ın sunacağı hizmetler belirli bir hedef kitle (lojistik sektörü paydaşları) için özel olarak kurgulanmış olsa da ödeme kuruluşu ve elektronik para kuruluşlarının da bu hizmetleri sunabileceği, benzer uygulamaları geliştirebilecek teknik kapasiteye ve altyapıya sahip oldukları görülmektedir. Burada DİNÇER FİNANSAL’ın lojistik sektörüne özel olarak kişiselleştirilmiş finansal avantajlar ve içerikler sunmayı planlaması dışında bahsi geçen hizmetlerin ikame olacağı değerlendirilmektedir. Bu noktada DİNÇER FİNANSAL’ın sunacağı hizmetlerin talep yönünden farklılaşan bir ürün niteliğine sahip olacağı değerlendirildiğinde dahi ödeme ve elektronik para kuruluşlarının da potansiyel olarak bu hizmeti sunabileceği anlaşılmaktadır. Nitekim Kurulun 27.11.2025 tarihli ve 25-44/1102-621 sayılı Manibux kararında da Manibux’ın faaliyet konusunu oluşturan dijital harçlık ön ödemeli kart hizmetini elektronik para kuruluşu olan Sipay Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ ile temsilcilik ilişkisi

[8] Kurulun 30.05.2019 tarihli ve 19-20/291-126 sayılı BKM Express kararı.

[9] Ayrıca bkz. Kurulun 02.04.2026 tarihli ve 26 - 11/351 - 133 sayılı Mastercard - Visa kararı.

çerçevesinde sunmasına rağmen, Manibux’ın kartlı ödeme hizmetleri pazarında rakip olarak faaliyet gösterdiği değerlendirilmiştir. Bu açıklamalar ışığında, başvuru kapsamında etkilenen pazarların ön ödemeli kart hizmetleri pazarı, sanal POS hizmetleri pazarı ve kart verisi saklama hizmetleri pazarı olduğu değerlendirilmektedir.

(34) Bahsi geçen pazarlardan ön ödemeli kart hizmetleri pazarı bakımından Kurul içtihadı kapsamında banka kartları ile ön ödemeli kartlar ikame kabul edildiği takdirde [10] ilgili pazarda Ziraat, Garanti, Yapı Kredi, İş Bankası ve Vakıfbank gibi önde gelen rakiplerin yer aldığı ve bunların dışında çok sayıda teşebbüsün de pazarda faaliyet gösterdiği bilinmektedir. Dolayısıyla bu pazarda PARAM’ın ihmal edilebilir bir paya sahip olduğu değerlendirilmektedir.

(35) Sanal POS hizmetleri bakımından Kurulun 09.01.2025 tarihli ve 25-01/40-25 sayılı Iyzico/Paynet kararından, başta bankalar olmak üzere çok sayıda oyuncunun pazarda faaliyet gösterdiği, bankaların dahil olduğu senaryoda, PARAM’ın 2023 yılı için hacim bazında %(.....) paya sahip olduğu [11], bankaların hariç tutulduğu ve yalnızca ödeme ve elektronik para kuruluşlarının dikkate alındığı senaryoda ise PARAM’ın (Turk Elektronik Para AŞ) lider konumda olduğu anlaşılmaktadır. İlgili Kurul kararında sanal POS hizmetleri bakımından bankalar ile ödeme kuruluşlarının rakiplik ilişkisi bakımından kesin bir ayrım benimsenmeyerek her iki durumdaki değerlendirmelere de yer verilmiş olup nihayetinde pazarın rekabetçi bir yapıda olduğu ve pazar paylarının dinamik olduğu belirtilmiştir [12].

(36) Kart verisi saklama hizmetleri pazarı bakımından, ilgili hizmet kart hamiline (B2C) veya üye iş yerine (B2B) verilebilmektedir [13]. DİNÇER FİNANSAL tarafından sunulacak hizmet kapsamında yalnızca PARAM hesabının kaydedilmesine izin verildiği ve diğer ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından ihraç edilen ödeme araçlarının kaydedilmediği değerlendirildiğinde, bu hizmetin B2C kart verisi saklama hizmeti olduğu anlaşılmaktadır. Iyzico/Paynet kararında bahsi geçen pazarda alternatif teşebbüslerin bulunduğu, ancak dijital cüzdan hizmeti sunmamakla birlikte sadece B2C iş modeli çerçevesinde kart verisi saklama hizmetleri sunan teşebbüslerin sayıca sınırlı olduğu değerlendirilmiştir. Bununla birlikte B2C iş modeli çerçevesinde sunulan kart verisi saklama pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2019-2023 yıllarına ilişkin pazar payları incelendiğinde Masterpass, Turkcell, HepsiPay, lyzico, Garanti, BKM gibi teşebbüslerin öne çıktığı tespit edilmiştir. Ek olarak kart verisi saklama hizmetleri pazarının hızla yaygınlaştığı ve pazarın büyüme oranının her yıl düzenli olarak artış gösterdiği değerlendirilmiştir [14]. PARAM’ın B2C iş modeli çerçevesinde sunulan kart verisi saklama pazarındaki payı ise 2023 yılı için %(.....) olarak gerçekleşmiştir [15].

(37) Sonuç olarak, başvuru kapsamında tespit edilen etkilenen pazarlarda -ön ödemeli kart hizmetleri pazarı, sanal POS hizmetleri pazarı ve kart verisi saklama hizmetleri pazarı- yatay seviyede gerçekleşen örtüşme bakımından ilgili pazarların rekabetçi bir yapıda olduğu ve bu pazarlarda PARAM’ın sahip olduğu pazar paylarının ihmal edilebilir seviyede olduğu değerlendirilmektedir. Bu bilgiler ve DİNÇER FİNANSAL’ın 10 Kurulun 07.04.2022 tarihli ve 22-16/265-119 sayılı; 27.11.2025 tarihli ve 25-44/1102-621 sayılı kararları.

[11] Pazar payı verisi 08.01.2025 tarihli ve 2024-4-015 sayılı dosya kapsamındaki bilgilerden yararlanılmıştır.

[12] Iyzico/Paynet kararı, para. 131.

13 İşbu dosya kapsamında, yukarıda açıklanan gerekçelerle DİNÇER FİNANSAL tarafından sunulacak hizmetin dijital cüzdan yerine kart verisi saklama hizmeti olarak değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiştir.

[14] Iyzico/Paynet kararı, para. 67, 68.

[15] Pazar payı verisi 08.01.2025 tarihli ve 2024-4-015 sayılı dosya kapsamındaki bilgilerden yararlanılmıştır..

henüz faaliyet göstermediği değerlendirildiğinde işleme izin verilmesi halinde bildirim konusu işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması yönünde herhangi bir rekabetçi endişeye sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmektedir.

(38) Diğer taraftan taraflar arasındaki dikey ilişki incelendiğinde, DİNÇER FİNANSAL 6493 sayılı Kanun kapsamında herhangi bir lisansa sahip olmadığından, anılan teşebbüs ön ödemeli kart, sanal POS ve kart verisi saklama hizmetlerine yönelik faaliyetlerini ancak ödeme altyapısına sahip teşebbüsler aracılığıyla müşterilerine sağlayabilecektir. Elektronik para kuruluşu olan PARAM’ın faaliyet gösterdiği “ödeme altyapısı sağlama pazarı” ile ortak girişim DİNÇER FİNANSAL’ın faaliyet göstereceği ön ödemeli kart, sanal POS ve kart verisi saklama hizmetleri pazarında dikey seviyede bir örtüşme olabileceği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte ortak girişim taraflarından PARAM’ın ödeme hizmetleri faaliyetleri kapsamındaki pazar payının ihmal edilebilir seviyede olduğu belirtilmiştir. Alt pazar bakımından ise DİNÇER FİNANSAL’ın henüz herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Üst pazarda yer alan oyunculara bakıldığında ise Türkiye’de ilgili pazarda çok sayıda banka ve lisanslı elektronik para ve ödeme kuruluşunun faaliyette bulunduğu bilinmektedir [16]. Bu bilgiler doğrultusunda taraflar arasında meydana gelebilecek örtüşmenin herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(39) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bir ortak girişim işleminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığı önem arz etmektedir. Bu kapsamda işlem taraflarının yukarıda değerlendirilen pazarlar bakımından pazar paylarının ihmal edilebilir düzeyde olduğu değerlendirilmiştir. Bunun yanı sıra ana teşebbüslerden PARAM genel olarak finansal teknolojiler ve yazılım alanında faaliyet gösterirken, Mustafa DİNÇER lojistik sektörü ve bu sektörle ilintili sektörlerde faaliyet yürütmektedir. Dolayısıyla DİNÇER FİNANSAL’ın ortak kontrolüne sahip olacak ana teşebbüslerin faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme olmadığı değerlendirilmektedir. Tüm bu bilgiler ışığında, bildirim konusu işlemin, ana teşebbüsler arasında koordinasyon riski doğurma ihtimali bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(40) Taraflar arasında akdedilen 02.10.2025 tarihli SÖZLEŞME’nin “Rekabet Yasağı” başlıklı 13. maddesinde rekabet etmeme ve çalışan ayartmamaya ilişkin hususlar düzenlenmiş olup söz konusu hükümlere göre (.....)

• (.....)

• (.....)

(41) Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un (Ciro Kılavuzu) 48. vd. paragrafları uyarınca yoğunlaşma işlemlerinde söz konusu kısıtlamaların yan sınırlama olarak kabul edilebilmesi için doğrudan ilgililik, gereklilik ve orantılılık olmak üzere üç kriteri sağlaması gerekmektedir.

(42) Başvuru konusu işlem ile getirilen sınırlamaların, DİNÇER FİNANSAL’ın faaliyet alanı ile doğrudan ilgili olduğu, teşebbüsün faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesi ve devralma işleminden yararlanılabilmesi için gerekli olduğu, bu kapsamda yoğunlaşmanın doğrudan ilgili ve gerekli olma unsurlarını yerine getirdiği anlaşılmaktadır. Orantılılık bakımından, rekabet etmeme ve çalışan ayartmama yükümlülüğünün kapsamının ve süresinin işlemin yürütülebilmesi için gerekli olandan 16 Halihazırda 6493 sayılı Kanun kapsamında ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu faaliyet izni kapsamında faaliyet gösteren 22 adet ödeme kuruluşu ve 59 adet elektronik para kuruluşu bulunmaktadır (https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/TR/TCMB+TR/Main+Menu/Temel+ Faaliyetler/Odeme+Hizmetleri/Elektronik+Para+Kuruluslari, Erişim Tarihi: 03.04.2026).

fazla genişletilmemesi gerekmektedir. İlk olarak süre açısından değerlendirildiğinde, ilgili yükümlülüğün devredenin pay sahipliği süresince ve hisselerin elden çıkarılmasından sonraki 3 yıl boyunca geçerli olacağının hüküm altına alındığı görülmektedir. Ciro Kılavuzu’nun 54. paragrafında süre bakımından üç yılı aşmayan rekabet etmeme yükümlülüklerinin genel olarak makul olduğu, müşteri bağımlılığının daha uzun sürmesi ve devredilen know-how’ın niteliği gereği gerekli olması durumunda ise üç yılı aşan rekabet etmeme yükümlülüklerinin de yan sınırlama kapsamında değerlendirilmesinin mümkün olabildiği belirtilmektedir. Rekabet ve ayartmama yükümlülüğünün pay sahipliği süresince devam etmesi hususu ise geçmiş tarihli Kurul kararları uyarınca makul bulunmuştur [17]. Bu kapsamda, devreden hissedarlara 3 yıl süreyle getirilen rekabet etmeme ve çalışan ayartmama yükümlülüğünün, işlemin ekonomik faydalarının tam olarak elde edilebilmesi için süre bakımından makul bir yan sınırlama olduğu değerlendirilmiştir.

(43) Bununla birlikte, rekabet etmeme yükümlülüğünün kapsamı bakımından teşebbüsün herhangi bir çalışanı ifadesinin kullanıldığı görülmektedir. İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuz’da iş gücüne yönelik kısıtlamaların asıl anlaşmanın uygulanması için kilit önem taşıyan çalışanlar dışındaki çalışanlara yönelik sınırlama getirmesi yahut hangi çalışanlara yönelik sınırlama getirildiğinin açık olmaması durumunda ilgili sınırlamanın orantılılık koşulunu karşılamadığına yer verilmektedir. Ön inceleme sürecinde söz konusu hususların bildirimde bulunan tarafa iletilmesi üzerine SÖZLEŞME’nin revize edileceği belirtilmiştir. Bu kapsamda teşebbüsün cevabi yazısında orantılılık ilkesi bakımından SÖZLEŞME’nin 13. maddesine kilit personel ifadesinin eklenerek çalışan ayartmamaya ilişkin maddenin “(.....)” şeklinde revize edileceği, SÖZLEŞME’nin 2. maddesine ise “Kilit Personel”in tanımı eklenerek bu kişilerin “(.....)” olduğunun açıklanacağı ifade edilmiştir.

(44) Tadil edilecek olan SÖZLEŞME’de yer alan rekabet etmeme ve çalışan ayartmama yükümlülüğünün; süresi, tarafları ve kapsamı bakımından devralma işleminin gerçekleşmesi için gerekli olandan daha fazla bir kısıtlama içermediği, dolayısıyla yan sınırlama olarak değerlendirilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

(45) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirilen işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(46) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde 17 Kurulun 27.10.2010 tarihli ve 10-67/1423-539 sayılı, 28.06.2005 tarihli ve 05-41/579-147 sayılı, 13.03.2013 tarihli ve 13-14/206-106 sayılı, 20.05.2014 tarihli ve 14-18/336-146 sayılı, 24.06.2021 tarihli ve 21- 32/417-209 sayılı kararları.

Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.