DİA Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ’nin kontrolünün hâlihazırda Turkish Private Equity Fund III ve dolaylı…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Tuba YEŞİL, Rengin ÜCEL, Müslüm YILMAZ,

Zeyneddin SEZEROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar San. ve Tic. AŞ

Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL,

Av. Cem BURAN, Av. Ali KATOĞLU

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar

34335 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: DİA Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ’nin kontrolünün hâlihazırda Turkish Private Equity Fund III ve dolaylı olarak H&F Corporate Investors IX, Ltd.’nin ortak kontrolünde bulunan Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 31.12.2025 tarih ve 78790 sayı ile giren ve en son 06.02.2026 tarihli ve 80333 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.02.2026 tarihli ve 2025-1-094/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, DİA Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ'nin (DİA) kontrolünün hâlihazırda Turkish Private Equity Fund III (TPEF) ve dolaylı olarak H&F Corporate Investors IX, Ltd.’nin (H&F) ortak kontrolünde bulunan Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar ve Sanayi Ticaret AŞ (MİKRO) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temeli 16.12.2025 tarihinde MİKRO ile DİA hissedarları arasında imzalanan Hisse Alım-Satım Sözleşmesi’ne dayanmaktadır.

(6) Bildirimin incelenme sürecinde işleme (.....) tarafından itiraz edilmiş; dilekçe 05.01.2026 tarih ve 78834 sayı ile Kurum kayıtlarına alınmıştır. İtirazda, DİA’nın ERP yazılımının Türkiye’de önemli şirketler ve kamu kurumlarınca kullanıldığı, DİA’nın daha önce yabancı bir şirketçe devralınan MİKRO’ya devredilmesinin sınırlı sayıdaki yerli ERP yazılımlarını tamamen yurt dışına taşıyacağı ve bunun ileride milli güvenlik sorunu doğurabileceği hususları ileri sürülmüştür.

(7) DİA’nın DİA’nın hisseleri mevcut durumda sermayedarları arasında şu şekilde dağılmaktadır: Süha ONAY, Mustafa Kemal PALANCI ve Ümit ÖZTOSUN her biri %(.....) olmak üzere eşit paya; Suna GEMİCİ ve Fatih SÖYLEMEZ ise ayrı ayrı %(.....) hisse oranına sahiptir. Bu çerçevede işlem öncesinde DİA üzerinde (.....) sahip olmadığı görülmektedir. Öte yandan, başvuru sahibi tarafından DİA’nın işlem öncesi kontrol yapısına ilişkin olarak; şirketin stratejik nitelikteki kararlarının alınmasında herhangi bir pay sahibine veya pay sahibi grubuna tanınmış özel bir karar alma yetkisi, kontrol hakkı veya veto hakkı bulunmadığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede, Genel Kurulun sermayenin en az %25’ini temsil eden pay sahiplerinin katılımıyla toplandığı ve kararların toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alındığı; Yönetim Kurulunun ise üye tam sayısının çoğunluğunu oluşturan üç üye ile toplanarak kararlarını mevcut üyelerin oy çokluğu ile aldığı bildirilmiştir. Fiili durumda ise Yönetim Kurulu ve Genel Kurul süreçlerinde ortakların çoğunlukla tam katılım sağladığı ve kararların oybirliği ile alındığı belirtilmiştir.

(8) Bu itibarla, işlem öncesi dönemde tek başına kontrol yetkisi bulunmayan pay sahiplerinin stratejik kararlarda istikrarlı ve fiilî biçimde birlikte hareket ettikleri anlaşılmaktadır. Nitekim Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 61. paragrafına göre, belirli veto hakları olmasa dahi, oy haklarının çoğunluğuna birlikte sahip olunması ve bu hakların fiilen birlikte kullanılması ortak kontrolün varlığına işaret edebilir. Bu durum, taraflar arasında hukuken bağlayıcı bir anlaşma bulunmasa dahi fiilî olarak ortaya çıkabilir.

(9) Diğer taraftan, %(.....) paya sahip Suna GEMİCİ ve Fatih SÖYLEMEZ’in DİA’nın stratejik kararları üzerinde belirleyici etkisinin bulunmadığı ve pasif azınlık hissedarı konumunda oldukları anlaşılmaktadır. Mevcut yapı ve fiilî uygulamalar dikkate alındığında, işlem öncesinde DİA; Süha ONAY, Mustafa Kemal PALANCI ve Ümit ÖZTOSUN’un ortak kontrolü altında olup, işlem sonrasında tüm hisseler ve tek kontrol MİKRO’ya geçecektir. Bu itibarla söz konusu işlemin; DİA’nın mevcut kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getirmesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(10) Öte yandan, devre konu DİA’nın yazılım alanında faaliyet göstermesi nedeniyle, mezkûr Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan teknoloji teşebbüsü tanımının kapsamına dâhil olduğu değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, dosya mevcudu bilgilere göre, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüsün Türkiye ve dünya cirosunun 250 milyon TL’yi aşmasının yanı sıra, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi aşması sebebiyle bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen (a) ve (b) bentleri uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(11) Devre konu teşebbüs, bulut tabanlı ERP çözümleri geliştiren ve ağırlıklı olarak mikro, küçük ve orta ölçekli işletmelere yönelik entegre dijital iş yazılımları sunan bir şirkettir. 2004 yılında KOSGEB desteğiyle Ankara ODTÜ Teknokent’te kurulan DİA, işletmelerin temel operasyonel süreçlerini tek bir platform üzerinden yönetmelerine imkân tanıyan modüler mimariye sahip bir yazılım altyapısı geliştirmiştir. DİA, ürün ve hizmetlerini aşağıda yer verilen ana faaliyet kategorileri altında sunmaktadır:

− ERP ve Entegre İş Yönetimi Çözümleri: İşletmelerin muhasebe, finans, stok,

üretim, satış, insan kaynakları ve proje yönetimi süreçlerini kapsayan bulut tabanlı

ERP çözümlerinden oluşmaktadır. Modüler yapıda geliştirilen bu çözümler,

işletmelerin ihtiyaçlarına göre özelleştirilebilmekte ve operasyonel süreçlerin bütüncül biçimde yönetilmesine olanak sağlamaktadır.

− Finansal Yönetim ve Muhasebe Modülleri: Ön muhasebe, genel muhasebe ve e- bankacılık modülleri aracılığıyla işletmelerin finansal işlemlerinin takibi, raporlanması ve mevzuata uyum süreçlerinin yönetilmesine yönelik yazılım fonksiyonlarını içermektedir.

− Stok ve Lojistik Çözümleri: İşletmelerin birden fazla lokasyonda bulunan envanterlerinin gerçek zamanlı takibine ve stok optimizasyonu yapılmasına yönelik özellikleri kapsamaktadır.

− Üretim ve Proje Yönetimi Çözümleri: Üretim süreçlerinin planlanması, izlenmesi ve proje bazlı iş akışlarının yönetilmesine yönelik yazılım işlevlerini barındırmaktadır.

− İnsan Kaynakları Çözümleri: Personel yönetimi, bordro süreçleri ve insan kaynakları operasyonlarının entegre araçlar ile dijital ortamda yürütülmesine yönelik modüllerden oluşmaktadır.

− Temel CRM Fonksiyonları: Bağımsız ve kapsamlı bir CRM çözümü sunulmamakla birlikte; müşteri kartları, teklif ve sipariş takibi gibi temel müşteri ilişkileri fonksiyonları ERP sistemi içerisinde sınırlı ölçüde yer almaktadır. Sunulan bu işlevler, satış ve satın alma süreçlerini destekleyici niteliktedir.

− E-Ticaret Çözümleri: DİA’nın e-ticaret çözümü olan EPower, işletmelerin B2B ve B2C satışlarını ve pazaryeri entegrasyonlarını, ürün, stok ve sipariş yönetimi dâhil olmak üzere, tek bir bulut tabanlı platform üzerinden yönetilmesini amaçlamaktadır.

− Dikey Çözümler: Perakende, restoran ve otel işletmelerine yönelik dikey yazılım çözümleri sunmakta olup bu kapsamda çok şubeli stok yönetimi, restoranlar için masa ve sipariş takibi ile oteller için rezervasyon ve operasyon yönetimi gibi sektöre özgü fonksiyonları barındırmaktadır.

− E-Dönüşüm Hizmetleri: DİA, Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) tarafından yetkilendirilmiş özel entegratör lisansına sahip olup; e-fatura, e-defter, e- mutabakat ve diğer elektronik belge çözümlerini sunmaktadır. Bu hizmetler, GİB sistemleriyle uyumlu şekilde ve B2B, B2C ile e-platform işletmelerine yönelik çözümleri kapsamaktadır.

(12) DİA’nın 2024 yılı cirosunun %(.....)’i yurt içi satışlardan oluşmakta olup, yurt dışı

satışları (.....) TL olarak gerçekleşmiştir. Bu gelirler ağırlıklı olarak finansal yönetim,

üretim, dikey çözümler ve e-ticaret ERP modüllerinden sağlanmaktadır.

(13) Dosya kapsamındaki işlem taraflarından H&F ise, Delaware yasalarına göre kurulmuş

bir özel sermaye yatırım şirketidir. H&F, iş modellerine yatırım yapmayı hedeflemekte

ve yazılım, internet ve medya, finansal hizmetler, iş ve bilgi hizmetleri, enerji ve sanayi,

perakende ve tüketici ürünleri ile sağlık hizmetleri gibi çeşitli sektörlerde faaliyet

gösteren yönetim ekiplerine katma değer sağlayan bir ortak olarak destek

sunmaktadır. H&F, portföy şirketleri vasıtasıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Söz

konusu portföy şirketlerinin faaliyet alanlarına aşağıda Tablo 1’de yer verilmiştir:

Tablo 1: H&F’nin Türkiye’deki Portföy Şirketleri ve Faaliyet Alanları

Kaynak: Bildirim Formu

(14) Diğer işlem tarafı konumundaki TPEF, portföy şirketleri vasıtasıyla Türkiye’de dış giyim

perakendeciliği, sağlık hizmetleri, ayakkabı ve terlik perakendeciliği ile deniz

taşımacılığı sektörlerinde faaliyet gösteren bir özel sermaye yatırım şirketidir. Bahse

konu şirketlere ve faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 2: Türkiye’de Faaliyet Gösteren TPEF Portföy Şirketlerinin Faaliyet Alanları

Portföy Şirketi Faaliyet Alanları

Dış giyim perakendeciliği sektöründe perakende mağaza

KOTON

zincirleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

Ayakkabı ve terlik sektöründe perakende mağaza zincirleri

ZİYLAN / FLO

aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

Sağlık sektöründe hastane zincirleri aracılığıyla faaliyet

MEDICAL PARK

göstermektedir.

Kaynak: Bildirim Formu

(15) Hâlihazırda H&F ve TPEF tarafından kontrol edilen ve işlemle birlikte DİA’nın tam

kontrolünü devralacak olan MİKRO, Mikrogrup çatısı altında faaliyet göstermekte olup,

Türkiye genelinde mikro, küçük ve orta ölçekli işletmelere yönelik dijital çözümler

sunmaktadır. Bir diğer deyişle Mikrogrup; işletmelerin muhasebe, ERP, ön muhasebe,

e-dönüşüm ve e-ticaret süreçlerini dijitalleştirerek, bu süreçlerin mevzuata uyumlu hale

getirilmesine yönelik faaliyet göstermektedir. Mikrogrup, aşağıda verilen şirketlerden

oluşmakta olup şirketlerin tüm hisseleri MİKRO’nun mülkiyetindedir [1]:

− MİKRO: Ön muhasebe, genel muhasebe ve kurumsal uygulama yazılımları alanında faaliyet göstermektedir. Şirketin faaliyetleri; işletmelerin finansal işlemlerinin takibi, gelir-gider dengelerinin yönetimi ve vergi hesaplamalarının yapılmasına yönelik yazılım çözümlerinin geliştirilmesini kapsamaktadır. Ayrıca, işletmelerin operasyonel süreçlerinin dijitalleştirilmesine yönelik yazılım işlevleri sunmaktadır.

− ZİRVE [2]: 2002 yılında Ankara’da kurulan ZİRVE, mali müşavirler ve işletmelere yönelik e-dönüşüm, ön muhasebe ve genel muhasebe yazılımları sunmaktadır. Şirket bünyesinde geliştirilen ürünler, cari ve stok takibi, gelen-giden sipariş ve irsaliye kayıtları, çek, banka ve kasa işlemleri, vergi hesaplama, personel/bordro takibi fonksiyonlarını içermektedir. Ayrıca e-Devlet sistemleriyle entegrasyon kapsamında; e-işe giriş, e-işten çıkış, e-bildirge, e-beyanname, defter beyan sistemi ve BES (Bireysel Emeklilik Sistemi) takibi gibi işlemlerin dijital ortamda yürütülmesine yönelik yazılım çözümleri barındırmaktadır. 2025 yılında MİKRO bünyesinde yer alan MevzuatTR, E-Mükellef ve Muhasebetech şirketleri birleşmiş ve bu hizmetler tek çatı altında toplanmıştır. Söz konusu birleşme işlemi ile mevzuat bildirimleri ve dijital evrak yönetimi gibi hizmetler de MİKRO bünyesinde entegre edilmiştir.

− PARAŞÜT: 2013 yılında İstanbul’da kurulan PARAŞÜT, bulut tabanlı çevrim içi ön muhasebe çözümleri sunmaktadır. Fatura, cari hesap, gelir-gider, stok ve depo takibi, banka entegrasyonu ve e-ticaret platformları ile uyumlu çözümler sunmaktadır. E-Fatura ve benzeri işlemler doğrudan PARAŞÜT platformu üzerinden gerçekleştirilebilmektedir.

− SHOPSIDE: 2020 yılında Ankara’da kurulan SHOPSIDE, e-ticaret yapan işletmelere yönelik satış ve operasyon yönetim sistemini bulut tabanlı bir uygulama üzerinden sunmaktadır. Geliştirdiği yazılım; e-ticaret siteleri ile pazaryerlerindeki

Mikrogrup kapsamındaki tüm faaliyetler, bu kısımdan sonra “MİKRO” olarak anılacaktır.

Zirve Özel Entegrasyon Yazılım Hizmetleri AŞ’nin tamamına sahiptir.

siparişlerin entegrasyonu ve stok takibinin gerçekleştirilmesi işlevlerini

kapsamaktadır. SHOPSIDE ve PARAŞÜT’ün platformları entegre biçimde

çalışmaktadır.

− MİKROGRUP TEKNOLOJİ ve Zirve Özel Entegrasyon Yazılım Hizmetleri: Bu

şirketlerin kuruluşlarından itibaren herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

(16) Bu çerçevede MİKRO, ürün ve hizmetlerini üç ana kategori altında sunmaktadır:

− ERP ve Masaüstü Tabanlı Muhasebe Yazılımları: Bu kategori; satış, sipariş, satın

alma, tedarik, stok ve üretim yönetimi, sabit kıymetler, bordro, genel muhasebe ve

bütçe modüllerini içeren entegre ERP çözümlerini kapsamaktadır. Ürünler

çoğunlukla masaüstü tabanlıdır. Bu kategori içerisinde öne çıkan ürünler Mikro

Jump, Mikro Fly ve Zirve Finansman’dır. Bunun yanı sıra, mali müşavirler ve serbest

muhasebeci mali müşavirler için geliştirilmiş uygulamalar da bu kategoriye dâhildir.

Bu uygulamalar arasında Zirve Müşavir, Zirve Nova, Mikro Müşavir, Express

Transfer, E-Mükellef ve MevzuatTR yer almaktadır.

− Bulut Tabanlı Ön Muhasebe Çözümleri: Bu ürün grubu, özellikle mikro ve küçük

işletmeler için temel finansal süreçlerin yönetimini sağlayan bulut tabanlı

uygulamalardan oluşmaktadır. Kategori içerisindeki başlıca ürünlerden Paraşüt;

fatura, gelir-gider, stok, depo, banka entegrasyonu ve e-ticaret uyumluluğu

özellikleriyle kapsamlı bir ön muhasebe platformu sunarken, Bizmu ise farklı müşteri

segmentlerine yönelik bulut çözümleri sağlamaktadır. Bu çözümler, kullanıcı dostu

arayüzleri sayesinde temel finansal verileri sade ve eyleme dönüştürülebilir şekilde

sunmayı amaçlamaktadır.

− E-Dönüşüm Yazılımları ve Hizmetleri: GİB onaylı özel entegratör lisansına sahip

olan MİKRO ve ZİRVE tarafından e-fatura, e-arşiv, e-defter, e-irsaliye, e-üretici

makbuzu, e-serbest meslek makbuzu hizmetlerinden oluşan e-dönüşüm hizmetleri

sunulmaktadır.

(17) Netice itibarıyla MİKRO, Türkiye’de KOBİ segmentine yönelik ERP yazılımları ve e- dönüşüm yazılımları pazarında faaliyet gösteren oyuncuları bünyesinde barındırmaktadır. MİKRO, geleneksel masaüstü tabanlı yazılımlardan bulut tabanlı dijital çözümlere kadar geniş bir ürün yelpazesi sunmakta, mikro ve küçük işletmelerin dijitalleşme süreçlerini desteklemektedir. İlaveten, yakın zamanda MİKRO, Bizim Hesap Bilgi Sistemleri Sanayi Ticaret AŞ’nin (BİZİM HESAP) [3] tek kontrolünü ve NEF Solution Yazılım Teknolojileri ve Danışmanlık Hizmetleri Ticaret AŞ’nin (NEF) [4] ortak kontrolünü devralmaya yönelik işlemler neticesinde ERP yazılımlarındaki portföyünün kapsamını genişletmiştir.

(18) Yukarıda yer verilen açıklamalardan, devre konu DİA’nın temel faaliyet alanının bulut tabanlı ERP yazılımları olduğu, bununla birlikte e-dönüşüm yazılım ve hizmetleri de sunduğu anlaşılmaktadır. Aynı şekilde, devralan taraf MİKRO, Türkiye’de hem ERP yazılımları hem de e-dönüşüm yazılımları alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri bakımından (i) ERP yazılımları ve (ii) e-dönüşüm yazılımları alanlarında yatay düzeyde örtüşme bulunduğu değerlendirilmektedir [5].

[3] Kurulun 26.09.2025 tarihli ve 25-36/863-509 sayılı kararı (MİKRO/BİZİM HESAP).

[4] Kurulun 26.09.2025 tarihli ve 25-36/864-510 sayılı kararı (MİKRO/NEF).

5 Dosya kapsamında, bildirime konu işlem bakımından, CRM yazılım hizmetleri alanında taraflar arasında yatay düzeyde bir faaliyet örtüşmesi bulunup bulunmadığı da ayrıca incelenmiştir. Bu çerçevede yapılan değerlendirmede, devralmaya konu DİA’nın, bağımsız ve kapsamlı bir CRM yazılım

(19) Bu bağlamda, dosya kapsamında yatay örtüşme tespiti yapılan “ERP yazılımları” ile “e-dönüşüm yazılımları” pazarları bakımından etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması testinin ayrı ayrı uygulanması gerekmektedir.

(20) Rekabet hukukunda, aynı ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren mevcut ve potansiyel rakipler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri “yatay birleşme ve devralmalar” olarak tanımlanmaktadır. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a (Yatay Kılavuz) göre, yatay birleşme ve devralmalar temelde iki şekilde rekabeti önemli ölçüde azaltabilmektedir. İlk olarak, tek taraflı etkiler kapsamında, işlem sonucunda ilgili teşebbüsün hâkim duruma gelmesi veya mevcut hâkimiyetini güçlendirmesi söz konusu olabilir. İkinci olarak ise, daha önce koordinasyon içinde olmayan teşebbüslerin işlem sonrasında koordinasyon yoluyla rekabeti önemli ölçüde engellemeleri mümkündür. Tek taraflı rekabetçi etkilerin değerlendirilmesinde; tarafların sahip olduğu pazar payları, birbirlerine ne ölçüde yakın rakip oldukları, müşterilerin alternatif sağlayıcılara geçiş imkânları, rakiplerin pazarda rekabetçi baskı oluşturup oluşturamayacakları ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. Söz konusu faktörlerin tamamının aynı anda gerçekleşmesi şart olmamakla birlikte, işlem neticesinde ortaya çıkabilecek rekabetçi etkiler bütüncül bir şekilde değerlendirilmelidir.

(21) Yatay Kılavuz’da da belirtildiği üzere, rekabet karşıtı etkilerin değerlendirilmesinde pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri gibi öncü göstergelerden yararlanılabilmektedir. Ancak bu göstergelere ek olarak, rakiplerin pazardaki konumu, alıcıların pazarlık gücü, pazara giriş engelleri ile işlemin doğurabileceği muhtemel etkinlikler gibi dengeleyici unsurların da dikkate alınması gerekmektedir.

(22) Bu bağlamda, ilk olarak ERP yazılımları pazarı için değerlendirmeye yer verilmiştir. Öncelikle, işlem taraflarının yıllık satış değerleri üzerinden hesaplanan pazar payları ile pazardaki oyuncuların sıralaması önem arz etmektedir.

(23) Bildirim Formu ve ilgili cevap yazıları çerçevesinde, ERP yazılımları pazarının toplam büyüklüğü ile pazarda faaliyet gösteren işlem taraflarının pazar payı verileri taraflarca paylaşılmıştır; buna karşın rakiplere ilişkin bilgiler sınırlı olup yalnızca tahmini aralıklarla sunulabilmiştir. Taraflarca bildirilen verilere göre, kurumsal kaynak yazılım hizmetleri pazarının satış değeri bakımından toplam büyüklüğü 2022 yılında 5.677.061.600 TL, 2023 ve 2024 yıllarında sırasıyla 9.524.000.000 TL ve 15.524.120.000 TL olarak gerçekleşmiş olup, 2025 yılında pazarın toplam büyüklüğü 25.304.315.600 TL’ye ulaşmıştır. Söz konusu pazar büyüklüğü göstergeleri çerçevesinde, tarafların satış değerleri ve pazar paylarına ilişkin bildirilen veriler aşağıda aktarılmaktadır:

hizmeti sunmadığı; müşteri kartları, teklif ve sipariş takibi gibi sınırlı CRM fonksiyonlarını, yalnızca kendi ERP yazılımı bünyesinde tamamlayıcı modüller olarak sunduğu anlaşılmıştır. Söz konusu fonksiyonların, ayrı bir ürün veya hizmet olarak pazarlanmadığı ve bağımsız bir CRM yazılımı niteliği taşımadığı tespit edilmiştir. Bu itibarla, DİA’nın sunduğu sınırlı CRM işlevlerinin, pazarda bağımsız olarak sunulan CRM yazılım hizmetleriyle ikame edilebilir nitelikte olmadığı, dolayısıyla işlem tarafları arasında CRM yazılım hizmetleri pazarında yatay bir örtüşme bulunmadığı sonucuna varılmıştır.

Tablo 3: Türkiye'de ERP Yazılımları Pazarında Son Üç Yılda İşlem Taraflarının Satış Değeri ile Pazar Payları Bilgileri 6

Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%)

Teşebbüs

2023 2024 2025 2023 2024 2025

Teşebbüs

Kaynak: Bildirim Formu.

(24) Pazardaki diğer oyuncular bakımından ise 2022-2024 döneminde, (.....) %(.....)’lük pazar payıyla birinci sırada, (.....) ((.....) ise %(.....) oranında pazar payıyla ikinci sırada bulunduğu belirtilmektedir. Bu noktada ERP pazarına ilişkin güncel ve kapsayıcı veri içermesi nedeniyle, Kurulun Microsoft kararındaki verilere de yer verilmesi yerinde olacaktır. Microsoft kararı verilerine göre; 2022, 2023 ve 2024 yıllarında ERP yazılımları pazarında lider teşebbüs olan (.....) pazar payı sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleşmiş ve böylece pazarda açık ara lider konumunu korumuştur. (.....) ardından pazardaki en büyük paya sahip ikinci sıradaki teşebbüs olan (.....) pazar payı ise aynı yıllarda sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak kaydedilmiştir. Pazarda MİKRO’nun en yakın rakibi olan (.....) pazar payları ise 2022, 2023 ve 2024 yıllarında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) seviyesinde gerçekleşmiştir. (.....), 2022 ve 2023 yıllarında %(.....) ve %(.....) pazar payıyla MİKRO’nun gerisinde kalırken, 2024 yılında %(.....) pazar payıyla MİKRO’nun önüne geçmiştir. MİKRO ise, ilgili yıllarda sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payı elde ederek pazardaki en büyük dört oyuncu arasında yer almaktadır.

(25) Öte yandan, Tablo 3’te yer verildiği üzere, DİA’nın devralınması ile birlikte işlem sonrası birleşik teşebbüsün toplam pazar payı yalnızca yaklaşık %(.....)lik bir artış kaydederek %(.....) ulaşacaktır. Anılan oran, Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında belirtilen ve incelemenin derinleştirilmesini gerektiren %20’lik pazar eşiğinin altında kalmaktadır. Ayrıca, ERP yazılımları pazarında SAP ve LOGO’nun ilgili yıllarda istikrarlı biçimde MİKRO’nun önünde yer aldığı ve ayrıca Microsoft kararında da belirtildiği üzere pazarda IFS, IAS, MICROSOFT, NEBİM, UYUMSOFT, ORACLE, LİNK, AKIN, LİKOM, BİLİŞİM BİLİŞİM, ETA ve DOĞUŞ gibi çok sayıda oyuncunun bulunduğu ve bu nedenle pazarda birleşik teşebbüs üzerinde etkin rekabetçi baskı uygulayabilecek nitelikte teşebbüslerin bulunduğu anlaşılmaktadır.

(26) İşleme ilişkin itiraz bakımından da dosya kapsamındaki veriler çerçevesinde değerlendirme yapılmış olup, DİA’nın faaliyetlerinin ağırlıklı olarak KOBİ ve orta ölçekli işletmelere yönelik ERP yazılımlarına odaklandığı, büyük ölçekli özel teşebbüslere hizmet sunmadığı tespit edilmiştir. Sınırlı sayıdaki kamu müşterisine yönelik satışların toplam gelirleri içindeki payının %(.....)’in altında olması nedeniyle söz konusu müşteri grubunun ticari açıdan marjinal nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. Bu itibarla, itirazda ileri sürüldüğü üzere DİA’nın ERP yazılımlarının Türkiye’deki önemli kamu kurumları veya şirketler açısından yaygın ve vazgeçilmez olduğu yönünde bir tespitte bulunulması mümkün görülmemektedir. Nihai olarak, dosya kapsamındaki işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay örtüşme tespit edilen Türkiye’deki ERP 6 Yakın tarihli ve aynı pazarda gerçekleşen devralmalar olması sebebiyle BİZİM HESAP ve NEF’in de ayrıca pazar paylarına yer verilmiştir.

7 TEAMSYSTEM, BİZİM HESAP ve NEF dâhil.

yazılım ları pazarı bakımından işlemin, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açma riski taşımadığı değerlendirilmektedir [8].

(27) Dosya kapsamında yatay örtüşmenin tespit edildiği bir diğer etkilenen pazar ise “e-dönüşüm yazılımları” pazarıdır. İşleme izin verilmesini takiben söz konusu pazara ilişkin yukarıda değinilen Yatay Kılavuz’da yer alan ilkelerden hareketle yoğunlaşma analizi yapılmıştır.

(28) Bu kapsamda; 22.12.2025 itibarıyla GİB tarafından açıklanan verilere göre Türkiye pazarındaki güncel kullanıcı sayısının 1.921.586 olduğu, MİKRO’nun e-dönüşüm yazılımları pazarında (BİZİM HESAP ve TEAMSYSTEM dâhil) özel entegratörlükleri altında kullanıcı sayısı bazında güncel pazar payının %(.....); devre konu DİA’nın ise %(.....) olduğu belirtilmiştir.

(29) Ayrıca MİKRO/BİZİM HESAP kararında belirtildiği üzere söz konusu pazarda; lisanslı veya lisanssız faaliyet gösterebilme, lisans sürecinin şeffaf ve ücretsiz olması, teknik gerekliliklerin aşılabilir nitelikte bulunması ve ciddi sabit maliyetlerin bulunmaması dikkate alındığında giriş engellerinden de söz edilemeyecektir. Nitekim, GİB kayıtlarına göre pazarda halihazırda 91 özel entegratörün faaliyet gösterdiğine ilişkin veri de pazarın rekabetçi yapıda olduğu tespitini desteklemektedir.

(30) Yine MİKRO/BİZİM HESAP kararı verilerinden, rakip teşebbüslerin tahmini pazar paylarının QNB için %(.....), LOGO için %(.....), UYUMSOFT için %(.....), EDM için %(.....) ve diğer önemli aktörler (FİT, KOLAYNET, İŞNET) için %(.....) aralığında değiştiği görülmektedir. Bu çerçevede, mevcut durumda işlem taraflarının pazar paylarının rakiplerle benzer büyüklükte seyrettiği, işlem akabinde birleşik teşebbüsün pazarda hâkim duruma ulaşmasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açma riski taşımadığı değerlendirilmektedir.

(31) Son olarak, en geniş tanımla “kurumsal yazılımlar” alanında faaliyet göstermeleri sebebiyle işlem tarafı H&F’nin portföy şirketleri ile devre konu DİA’nın faaliyetleri arasında tamamlayıcılık ilişkisi olup olmadığı ve bu minvalde işlemin konglomera nitelikte etkilenen pazarlar oluşturup oluşturmayacağı da incelenmelidir. Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz (Dikey- Konglomera Kılavuzu) uyarınca, çok pazarlı birleşmeler, birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı-alıcı ilişkisi) türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan işlemler olarak tanımlanmıştır. Çok pazarlı birleşmelere ilişkin rekabet hukuku uygulamalarında özellikle, birleşme taraflarının birbirleriyle yakından ilgili olan pazarlarda faaliyet gösterdiği durumların üzerinde durulmaktadır.

(32) Kurulun 18.04.2025 tarihli, 25-15/342-161 sayılı Infinidat/Lenovo ve MİKRO/BİZİM HESAP kararlarında, Dikey-Konglomera Kılavuzu’nda ifade edildiği gibi, çok pazarlı 8 Öte yandan, yukarıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, işlem kapsamında ilgili ürün pazarı bakımından Kurul içtihadıyla paralel olarak ERP yazılımlarında alt pazar tanımına gidilmesine gerek bulunmadığı değerlendirilmiştir. Nitekim Kurulun 13.10.2022 tarihli ve 22-47/676-287 sayılı MİKRO/E-Mükellef kararında ve yakın tarihli MİKRO/BİZİM HESAP ile MİKRO/NEF kararlarında, ERP yazılımları bakımından müşteri grupları temelinde (KOBİ’lere yönelik çözümler ile büyük ölçekli/kurumsal müşterilere yönelik çözümler şeklinde) ya da hizmetin sunuluş biçimine göre (bulut tabanlı çözümler ile on-premise çözümler şeklinde) alt pazar kırılımlarına gidilmesinin teorik olarak mümkün olabileceği ifade edilmişse de anılan kararlarda; pazarın çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği yapısı, ürün ve hizmetler arasında fonksiyonel ikamenin bulunması ve müşteri segmentlerinin geçişkenlik arz etmesi ve sağlayıcıların farklı ölçek ve sektörlere yönelik geniş ürün portföyü sunabilmeleri hususları birlikte dikkate alınarak alt kırılımlara gidilmeksizin incelemenin en geniş anlamda ERP yazılımları pazarı esas alınarak gerçekleştirildiği görülmektedir.

birleşmelerde rekabeti önemli ölçüde azaltma ihtimalinin genel kabul gören bir varsayımla düşük olduğu, ancak bazı özel koşullar altında pazar kapama risklerinin gündeme gelebileceği belirtilmektedir. Söz konusu kararlarda yapılan analizlerde, konglomera etkilerin etkin rekabet üzerindeki etkilerinin tespiti bakımından; tarafların pazarlardaki payları ve pazarlarda rekabetçi baskı yaratabilecek önemli oyuncuların bulunup bulunmadığı ile genel itibarıyla pazarların yapısı (dağınık yapılı/yoğunlaşma eğilimi yüksek pazarlar) şeklindeki unsurların dikkate alındığı görülmektedir.

(33) İşlem taraflarından H&F’nin portföy şirketleri arasında Genesys ve Zendesk gibi CRM alanında faaliyet gösteren teşebbüsler yer almaktadır. Daha önceki Kurul içtihatlarında da vurgulandığı üzere ERP ve CRM çözümleri, tamamlayıcılık arz edebilmektedir. Portföyünde hem ERP yazılımları (MİKRO ve iştirakleri) hem de CRM yazılımları (Genesys, Zendesk) bulunduran devralan tarafın, işlem sonucunda ERP yazılımları hizmetleri pazarında faaliyet gösteren DİA’yı da portföyüne dâhil edecek olması sebebiyle, işlem kapsamında “ERP yazılımları” ve “CRM yazılımları” pazarları bakımından konglomera etkilenen pazarların gündeme gelebileceği değerlendirilmektedir.

(34) Bu kapsamda, Dikey-Konglomera Kılavuzu’nun 104. paragrafında belirtilen unsurlar ışığında, öncelikle işlem taraflarının pazar payı verileri ele alınmıştır. H&F’nin CRM yazılımları alanındaki pazar verilerine bakıldığında; şirketin iştiraklerinden Genesys, ağırlıklı olarak müşteri etkileşim yönetimine yönelik çağrı merkezi yazılımları sunmakta olup 2025 yılında Türkiye’de %(.....)’in altında bir pazar payına sahiptir. Zendesk ise çok kanallı müşteri deneyimi yazılımları sunmakta olup 2025 yılında Türkiye’de yaklaşık %(.....)’in altında bir pazar payına sahiptir.

(35) Yukarıda ayrıntılarıyla ortaya konulduğu üzere; devre konu DİA’nın Türkiye’de ERP yazılım hizmetleri pazarında, pazar payının son üç yılda %(.....)’yi geçmediği, bununla birlikte devralan taraf H&F’nin CRM yazılımları pazarındaki toplam pazar payının ise 2025 yılında %(.....)’un altında kaldığı tespit edilmiştir. Ayrıca söz konusu pazarda SAP, LOGO ve MICROSOFT gibi yerleşik ve güçlü oyuncuların varlığı devam etmektedir [9]. Bu çerçevede, işlem sonucunda devralan tarafın portföyünde ERP ve CRM yazılımlarının bir araya gelmesi teorik olarak konglomera etkilere (örneğin paketleme veya çapraz satış uygulamalarına) imkân tanıyabilecek nitelikte olmakla birlikte; tarafların pazar payları, pazardaki mevcut rekabetçi yapı ve güçlü rakiplerin varlığı dikkate alındığında, işlemin ilgili pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmasının beklenmediği değerlendirilmiştir.

(36) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler ışığında, işlemden kaynaklanabilecek yatay ve konglomera etkilerin; tarafların düşük pazar payları, etkilenen pazarlarda güçlü rakiplerin varlığı ve pazara giriş imkânlarının bulunması gibi unsurlar nedeniyle etkin rekabet üzerinde olumsuz bir etki doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(37) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

[9] Kurulun 26.09.2025 tarihli ve 25-36/863-509 sayılı kararı (MİKRO/BİZİM HESAP).