Sanofi İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ’nin paylarının belli bir oranının ve tek kontrolünün Fareva S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ,Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Hafize KÖSE, Hatice Berna ERMENEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Fareva S.A.

Temsilcileri: Av. Sinan DİNİZ, Av. Simru TAYFUN,

Av. Beyza Nur ARLI

Windowist Tower, Reşitpaşa Mah. Eski Büyükdere Cad.

No:26, İç Kapı No: 141, Kat: 18 Maslak-Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Sanofi İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ’nin paylarının belli bir oranının ve tek kontrolünün Fareva S.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.12.2025 tarih ve 78367 sayı ile intikal eden, eksiklikleri en son 04.02.2026 tarih ve 80207 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.02.2026 tarih ve 2025 - 3 - 094 /Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, karar konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda Sanofi İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (SANOFI İLAÇ) paylarının %70’inin ve dolayısıyla tek kontrolünün Fareva S.A. (FAREVA) tarafından devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) İşlemin temelini FAREVA ile Sanofi Foreign Participations B.V. (SANOFI) ve Sanofi Sağlık Ürünleri Ltd. Şti. (SANOFI SAĞLIK) arasında 25.11.2025 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alma Sözleşmesi (HSA) oluşturmaktadır. Ayrıca SANOFI İLAÇ ile FAREVA arasında en geç işlemin kapanışına kadar Hissedarlar Sözleşmesi’nin (Sözleşme) imzalanacağı belirtilmektedir. HSA kapsamında FAREVA, SANOFI İLAÇ’ın paylarının %(.....)’ini devralacak ve teşebbüs üzerinde tek kontrole sahip olacaktır.

(6) Hâlihazırda SANOFI İLAÇ’ın hisselerinin %(.....) SANOFI’ye, %(.....) ise SANOFI SAĞLIK’a aittir. Bildirime konu işlem kapsamında FAREVA, SANOFI ve SANOFI SAĞLIK arasında imzalanan HSA uyarınca FAREVA’nın A grubu pay sahibi olarak SANOFI İLAÇ’ın sermayesinin %(.....)’ini temsil eden paylara sahip olması ve SANOFI’nin de B grubu pay sahibi olarak SANOFI İLAÇ’ın sermayesinin %(.....)’unu temsil eden payları elinde tutması planlanmaktadır. SANOFI SAĞLIK’ın bildirime konu işlem sonrasında SANOFI İLAÇ üzerinde herhangi bir kontrol hakkı kalmayacaktır.

Planlana n işlemin tamamlanmasına kadar imzalanması planlanan Sözleşme uyarınca SANOFI İLAÇ’ın Yönetim Kurulu’nun (.....) üyeden oluşması, (.....) beklenmektedir. Yönetim Kurulu’nun genel yönetim, denetim ve yönlendirme işlerini yürütmesi öngörülmektedir [1]. Ayrıca işlem taraflarınca SANOFI’nin sahip olduğu hissenin SANOFI İLAÇ’ın (.....) ifade edilmektedir.

(7) Taraflar arasında imzalanan Sözleşme’nin 5.1.7 maddesinde; temettü dağıtımı, ana sözleşmenin değiştirilmesi, izin verilen sermaye artışı hariç sermayenin artırılması, birleşme veya bölünme, hukuki yapının değiştirilmesi, fesih, tasfiye, konkordato veya iflas işlemleri başvurusu dahil her türlü yeniden yapılandırma, ilk halka arz veya borsada kote olma gibi konularda genel kurul toplantısında A grubu hissedar ve B grubu hissedarın veya vekillerinin hazır bulunması ve olumlu oy kullanması koşuluna bağlanabileceği öngörülmektedir. Buna göre genel kurulun karar verebileceği konularla ilgili olarak öngörülen düzenlemenin azınlık yatırımcıların mali çıkarlarını korumaya yönelik standart azınlık hissedar hakları niteliğinde olduğu; kapsamlarının sınırlı olduğu ve SANOFI İLAÇ’ın stratejik ticari kararlarını etkilemediği ifade edilmiştir. Bu itibarla söz konusu düzenlemeyle B grubu hissedarın olumlu oyunun; ana sözleşme değişikliği, temettü dağıtımı, birleşme, bölünme, halka arz gibi konularda aranabileceğine ilişkin düzenlemenin [2] SANOFI İLAÇ üzerinde ortak kontrol tesis etmediği kanaatine varılmıştır. Sonuç olarak, Sözleşme’de genel kurulun karar vereceği konular kapsamında öngörülen olumlu oy şartı azınlık hissedarların yatırımcı olarak çıkarlarının korunmasına yönelik olduğu ve SANOFI İLAÇ üzerinde stratejik ticari kararları bakımından belirleyici etki doğurmadığından ortak kontrol yaratmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(8) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. Hâlihazırda SANOFI tarafından kontrol edilen SANOFI İLAÇ’ın kontrolü, bildirim konusu işlem sonucunda FAREVA’ya geçeceğinden söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Teşebbüslerin ciro bilgileri incelendiğinde ilgili işlemin izne tabi bir devralma olduğu sonucuna varılmıştır.

(9) Devre konu SANOFI İLAÇ hâlihazırda ayrıca bazı ilaç ruhsat ve lisanslarına sahiptir. Ancak en geç planlanan işlemin kapanışına kadar SANOFI İLAÇ’ın ruhsat sahibi olduğu [3] ilaçların ruhsatlarının, HSA uyarınca grup içi bir işlemle incelemeye konu işlemin devreden taraflarından olan SANOFI SAĞLIK’a devredileceği veya iptal edileceği vurgulanmaktadır. Dolayısıyla ilgili ruhsatlar devre konu değildir.

(10) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan FAREVA Türkiye’deki faaliyetlerini iştiraki Coster Aerosol Valf Sanayi AŞ (COSTER) aracılığıyla yürütmektedir. COSTER; [1] Sözleşme ile Yönetim Kurulu’nda (.....) öngörülmektedir. Ayrıca Sözleşme’nin (.....) düzenlenmektedir. Ancak bu durumun (.....) anlaşılmaktadır.

2 Rekabet Kurulunun 30.04.2025 tarih ve 25-17/395-184 sayılı, 11.01.2024 tarih ve 24-03/22-9 sayılı, 12.11.2008 tarih ve 08-63/1039-399 sayılı ve 16.02.2006 tarih ve 06-13/154-38 sayılı kararları.

3 Arifay, Artril, Azro, Cefamezin, Gastrosidin, Helicol, Klaromin, Kolestor, Kolros, Mirtaron, Pahtafil, Pıngel, Piogtan, Prosek, Ritin, Sarvas, Sarvastan, Sempriban, Seralin, Sidatria, Tamprost, Telzap, Uroflow, Valganir, Zenaro, Zenticavir, Zentovir, Zepahex, Zevesin, Zirid, Zovatin ve Zoxapar isimli ürünleri bulunmaktadır. Bkz. 26.01.2026 tarihli Ruhsatlı Beşeri Tıbbi Ürünler Listesi. https://www.titck.gov.tr/dinamikmodul/85

aerosol, banyo temizlik ürünleri, vücut losyonları, kolonya, kozmetik ürünleri, deodorantlar, dezenfektanlar, mobilya cilaları, saç jeli, saç köpüğü, saç spreyi ve saç kremi, el kremi, böcek ilacı, sıvı sabun, parfüm, şampuan, tıraş köpüğü ve jeli, duş kremi, yüzey temizlik ürünleri, araba kokuları, cam temizlik ürünleri ile endüstriyel kimyasallarının fason üretimini gerçekleştirmektedir. Ayrıca FAREVA’nın Avrupa’daki iştirakleri; Türkiye’de kozmetik, makyaj ve ilaç sektöründe faaliyet gösteren müşterilerine satış yapmaktadır. FAREVA’nın Alman iştiraki Excella GmbH&Co. KG’nin Türkiye’de faaliyet gösteren Merko Pharmaceuticals&Chemical Co, Ltd’ye ilaç etkin maddesi olan deferoksamin [4] satışı gerçekleştirdiği, bu etkin maddenin Türkiye’deki nihai alıcıları bilinmemekle birlikte SANOFI İLAÇ’ın üretimini yaptığı hiçbir ilaçta deferoksamin etkin maddesini kullanmadığı belirtilmektedir. FAREVA küresel düzeyde CDMO (contract development and manufacturing organization – sözleşmeli geliştirme ve üretim kuruluşu) hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir ancak Türkiye pazarında CDMO hizmeti sunmamaktadır.

(11) SANOFI İLAÇ ise kullanıma hazır ilaçlar ve ilaç etkin maddesi üretimi için CDMO hizmetleri sunmaktadır. SANOFI İLAÇ tarafından hâlihazırda sunulmakta olan CDMO hizmetlerinin, bildirime konu işlem sonrasında da aynı kapsam ve koşullarla devam edeceği belirtilmektedir. Tarafların faaliyetleri arasındaki örtüşmeyi değerlendirmek amacıyla CDMO hizmetleri ile ruhsatlı veya lisans sahibi olunan beşeri tıbbi ürünlerin pazarlanması faaliyetleri hakkında bilgi verilmesi önem arz etmektedir. CDMO hizmetleri; formülasyon geliştirme, analitik testler, faz çalışmaları ile ticari üretim ve ambalajlama gibi görevlerin üstlenildiği, farmasötik ürünlerin dış kaynaklı geliştirilmesi ve üretimi aşamalarını kapsamaktadır. CDMO hizmetleri ile bir ilacın tablet, kapsül ve enjeksiyon gibi nihai formları için ürün geliştirme aşamasından üretim aşamasına destek sağlanmaktadır [5].

(12) CDMO kapsamında üretim yapılan hallerde, üretilen ürünlerin yalnızca ilgili ürün haklarına sahip olan ilaç şirketi müşterisine tedarik edildiği ve ürünün sonrasında hangi ülkede satışa sunulacağı konusunda CDMO hizmet sağlayıcısının herhangi bir kontrol veya takdir yetkisine sahip olmadığı ifade edilmiştir. Bu nedenle CDMO hizmetleri, beşeri tıbbi ürünlerin ticarileştirilmesine ilişkin faaliyetlerden işlevsel, hukuki ve ekonomik açıdan ayrışmaktadır. Ruhsatlı veya lisans hakkına konu beşeri tıbbi ürünlerin ticarileştirilmesi; ilacın ruhsatlandırılması, fiyatlandırılması, geri ödeme süreçlerine dâhil edilmesi, dağıtımı, pazarlanması ve nihai olarak satışa sunulması gibi faaliyetleri kapsamaktadır [6].

(13) Devre konu SANOFI İLAÇ Türkiye’de; Novosef, Irbesartan, Depakine, Oroken, Tavanic, Tazco, Buscopan, Bepanthen, Bemiks, Benexol, Eftil, Epilim, Fenistil, Furacin, Delmuno, Triasyn, Triapin, Lasilix, Lasix, Sumatriptan, Zinpass, Zenon, Zenibe, Suvreza, Sulcid, Otrivine, Zympass, Tenofovir, Entecavir, Emla, Elocon, Claforan, Paralen, Ceftriaxone, Croxilex, Cefotax, Cozaar, Hyzaar, Delix, Duocid, Hydrocortancyl, Valproat, Ergenyl, Telzap, Karvea, Karvezide, Atominex, Aprexevo, Aproxxamlo, Augmentin, Amlodipin, Aspirin, Coraspin, Amaryl, Azro, Madecascol, Madefix, Miyorel, Glucobay, Talcid, Triacor, Risperdal, Rennie, Rosucard, Seguril, Snopryl, Solian, Storwin, Minoset, Novalgin, Nibulen, Bricanyl Duo, Rhinathiol Cold, Libenta, Zariviz, Ponstan Forte, Olmesart, Orlistat, Gastrosidin, Valpakine, Vicks Vapo [4] Desferal markası altında satılan deferoksamin isimli etkin madde, demir ve alüminyumun bağlanması amacıyla üretilen ilaçlarda kullanılmaktadır. Bkz. https://tr.wikipedia.org/wiki/Deferoksamin

[5] Bkz. https://upperton.com/cdmo-services-for-finished-dosage-forms-fdf-formulation-development- and-manufacturing/

6 Bkz.https://www.aifd.org.tr/wpcontent/uploads/2025/12/20251210_IQVIA_Turkiye_ilac_Sektor_Rapor u_2025.pdf

Dry, Xanax, Xarelto ve Glucobay isimli ürünler için CDMO hizmetleri sunmaktadır. Bunun yanında SANOFI İLAÇ, herhangi bir ilaç etkin maddesi satışı yapmadığı gibi herhangi bir tıbbi ürünün ticari olarak satışını gerçekleştirmemektedir.

(14) Devralan FAREVA küresel ölçekte CDMO hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte FAREVA’nın hâlihazırda Türkiye pazarında CDMO hizmeti sunmadığı ve son beş yıldır da bu pazarda faaliyette bulunmadığı belirtilmektedir. Bu itibarla, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Öte yandan, FAREVA’nın iştiraki Excella GmbH & Co. KG tarafından Türkiye’de tek bir deferoksamin etkin maddesi satışı gerçekleştirilmekte ise de, SANOFI İLAÇ tarafından üretilen ürünlerde söz konusu etkin maddenin kullanılmadığı ve SANOFI İLAÇ’ın herhangi bir etkin madde satışı bulunmadığı dikkate alındığında, tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşme bulunmadığı sonucuna varılmıştır.

(15) Sonuç olarak bildirim konusu işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.