Doğan Ailesi tarafından kontrol edilen Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ ile gerçek kişi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Sabrican SARAK, Emre NEBİOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ

Temsilcileri: Av. Can YILDIZ, Av. Mert KARAMUSTAFAOĞLU

Esentepe Mah. Harman 1 Sok. Harmancı Giz Plaza No: 5

Kat: 19 D: 37 Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Doğan Ailesi tarafından kontrol edilen Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ ile gerçek kişi hissedarlar Çayan BAYKAL, Ömer DEMİRCİ ve Yunus DEMİR’in Hyperever Makina Sanayi ve Ticaret AŞ üzerinde ortak kontrol kurması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.07.2025 tarih ve 70 625 sayı ile intikal eden ve 10.09.2025 tarih ve 7 3121 ile kayda giren cevabi yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.09.2025 tarihli ve 2025 - 4 - 04 4 /Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Hyperever Makina Sanayi ve Ticaret AŞ (HYPEREVER) üzerinde nihai olarak Doğan Ailesi’nin [1] kontrol ettiği Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ (ÖNCÜ) ve gerçek kişiler Çayan BAYKAL, Ömer DEMİRCİ, Yunus DEMİR (hep birlikte ‘KURUCU HİSSEDARLAR’ [2]) tarafından ortak kontrol kurulması işlemine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 30.06.2025 tarihinde imzalanan Pay Devir ve İştirak Sözleşmesi (SÖZLEŞME) ve Pay Sahipleri Sözleşmeleri (PAY SÖZLEŞMESİ) oluşturmaktadır.

1 Doğan Ailesi’nin üyeleri; Arzuhan DOĞAN YALÇINDAĞ, Işıl DOĞAN, Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER, Vuslat DOĞAN SABANCI ve Yaşar Begümhan DOĞAN FARALYALI olarak belirtilmiştir. 2 Bildirim kapsamında; KURUCU HİSSEDARLAR’ı oluşturan Çayan BAYKAL, Ömer DEMİRCİ ve Yunus DEMİR’in HYPEREVER’i birlikte kuran, kuruluştan bu yana birlikte hareket eden, yatırımlarını müştereken yönlendiren, aralarında yakın kişisel ilişki bulunan ve şirketin faaliyetleri sürecinde ortak karar alan, tüm ekonomik faaliyetlerini HYPEREVER üzerinden yürüten ve menfaat birliği içerisinde bulunan gerçek kişiler olduğu belirtilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, bir ortak girişim kurulması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma işlemi sayılabilmesi için aranan koşullar; kurulan ortak girişimin ana teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşıması, bir diğer ifadeyle tam işlevsel olmasıdır. Öte yandan, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 78. paragrafında yer alan “(…) birkaç teşebbüsün başka bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının ortak kontrolünü üçüncü kişilerden devralmalarını içeren ve 17. paragrafta belirtilen kriterleri karşılayan bir işlem, tam işlevsellik kriterini göz önünde bulundurmak gerekmeksizin, Tebliğ uyarınca Kanun kapsamında bir yoğunlaşma teşkil edecektir.” açıklaması ışığında, yeni bir ortak girişimin kurulmasından farklı olarak mevcut bir teşebbüs üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi durumunda tam işlevsellik kriterine ayrıca değinilmesine gerek olmaksızın bir yoğunlaşma işleminin varlığı kabul edilmektedir.

(7) Bildirilen işlemin mevcut bir teşebbüs üzerinde ortak kontrol kurulmasına yönelik olduğu dikkate alındığında işlem kapsamında tam işlevsellik kriterinin sağlandığı açık olduğundan, ortak girişim işlemlerinin devralma kabul edilmesi için aranan diğer şart olan işlem sonrasında ortak kontrolün söz konusu olup olmayacağı incelenmiştir.

(8) Ortak kontrolün varlığı tespit edilirken ana teşebbüslerin ortak girişimde eşit oy hakkına sahip olması veya ortak girişimin karar organlarında eşit üyeyle temsil edilmesi; ana teşebbüslerden bazılarının azınlık paylarına sahip olmasına rağmen veto haklarını elinde bulundurması, oylamalarda ortak hareket edilmesi gibi hususlar belirleyici olmaktadır. Diğer bir deyişle, ortak kontrol sadece hissedarlık yapısıyla değil, karar alma süreci, yönetim mekanizması, şirketin önemli kararlarında veto hakkının varlığı, hukuki/fiili olarak oy haklarının birlikte kullanılması ihtimalleri ve belirleyici oyun (casting vote - kesin neticeyi belirleyen oy) yokluğu gibi faktörlerin değerlendirilmesiyle, niceliksel olmaktan çok niteliksel olarak test edilen bir olgudur.

(9) İşlem öncesi durumda HYPEREVER’ın paylarının %(.....)’si Deha Tech Makina Sanayi ve Ticaret AŞ’ye (DEHA TECH), %(.....)’i KURUCU HİSSEDARLAR’a [3] ait olup HYPEREVER, DEHA TECH tarafından tek başına kontrol edilmektedir. Bildirime konu işlem sonrasında ise HYPEREVER’ın paylarının %(.....)’i KURUCU HİSSEDARLAR’a [4], %(.....)’ü Doğan Ailesi tarafından kontrol edilen ÖNCÜ’ye, %(.....)’i DEHA TECH’e ve %(.....)’si Murat BÜYÜMEZ’e ait olacaktır.

(10) Dosya kapsamındaki bilgilerden HYPEREVER üzerinde kurulması planlanan ortak kontrole ve yönetime ilişkin hükümlerin PAY SÖZLEŞMESİ’nde düzenlendiği anlaşılmaktadır. PAY SÖZLEŞMESİ’nin (.....) olduğu görülmektedir. PAY SÖZLEŞMESİ’nin (.....) olacaktır.

(11) Ayrıca PAY SÖZLEŞMESİ’nin (.....) ve (.....) çerçevesinde toplantı nisabına ilişkin hükümler incelendiğinde ise (.....) anlaşılmaktadır.

(12) (.....) grubu hissedarlar arasında yer alan Murat BÜYÜMEZ’in, HYPEREVER üzerinde herhangi bir stratejik veto hakkı ya da negatif ortak kontrol sağlayan başka bir hakkı bulunmamaktadır. Ayrıca (.....) grubu pay sahiplerinin karar alırken oy birliği ile hareket etmeleri gerekli değildir. Dolayısıyla (.....) Grubu Yönetim Kurulu üyeleri, ÖNCÜ tarafından atanacak yönetim kurulu üyelerinden oluşacaktır.

(13) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, HYPEREVER üzerinde nihai olarak Doğan Ailesi tarafından kontrol edilen ÖNCÜ ve KURUCU HİSSEDARLAR tarafından ortak kontrol 3 İşlem öncesinde KURUCU HİSSEDARLAR’ın her biri %(.....) oranında paya sahiptir.

4 İşlem sonrasında KURUCU HİSSEDARLAR’ın her biri %(.....) oranında paya sahip olacaktır.

tesis edileceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

(14) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi hangi birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerin in aşılmadığı görülmektedir. Diğer taraftan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası, “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar - ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” hükmünü haizdir.

(15) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde teknoloji teşebbüsleri, “dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıkları” ifade edecek şekilde tanımlanmaktadır. HYPEREVER, bir Ar-Ge şirketi olarak robotik teknoloji ve otomasyon çözümleri alanında faaliyet göstermekte olup teşebbüsün faaliyetlerinin, “teknoloji teşebbüsü” tanımındaki yazılım ve oyun yazılımı kapsamında olduğu anlaşılmaktadır. Buna ek olarak, HYPEREVER’in Türkiye’de faaliyette bulunduğu ve anılan Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında öngörülen Türkiye’de faaliyet gösterme koşulunu sağladığı görülmektedir. Bu çerçevede bildirim konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabi bir işlemdir.

(16) Türkiye merkezli faaliyet gösteren bir robotik teknoloji ve otomasyon çözümleri üreticisi olan ortak girişim HYPEREVER’ın başlıca faaliyet alanları; insan hayatı için risk unsuru barındıran bölgelerde çeşitli görevleri yerine getiren eklem bacaklı robot tasarımı ve üretimi, robotların temel alt sistemlerinin (eyleyiciler, motor sürücüler, kontrol bilgisayarları vb.) tasarlanması ve üretilmesi, robotik sistemlerin otonom çalışmasını sağlayan yazılımların geliştirilmesi ve özel projeler için elektromekanik projelerin geliştirilmesi şeklindedir. Özetle HYPEREVER, özellikle savunma ve sivil güvenlik gibi sektörlere yönelik; yerli mühendislik ve entegre robotik çözümler sunmaktadır [5].

(17) Ortak girişim tarafı konumunda olan KURUCU HİSSEDARLAR’ın faaliyetleri ise HYPEREVER’ın faaliyetleri ile sınırlıdır. Ortak girişimin diğer tarafı konumunda olan ÖNCÜ ise esas olarak girişim şirketlerine sermaye desteği sağlanması ve bu şirketlerin kurumsallaşma, ölçek büyütme, yönetim süreçlerinin iyileştirilmesi gibi alanlarda stratejik katkı sunulması şeklinde faaliyetlerini yürütmektedir. Bu çerçevede ÖNCÜ;

 Ambalaj ve plastik türevli ürünlerin üretimi alanında faaliyet gösteren Sesa

Ambalaj ve Plastik Sanayi Ticaret AŞ’nin,

 T üm hayat dışı sigortacılık branşlarında poliçe üretimi ve ilgili hizmetlerin

sağlanmasında Hepiyi Sigorta AŞ’ ni n,

 Elektronik ve telekomünikasyon ekipmanları il e kurumsal haberleşme çözümleri

alanında faaliyet gösteren Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ’ n in ve

 Otomotiv elektroniği; araç içi multimedya/bilgi - eğlence sistemleri

tasarımı/üretimi alanında faaliyet gösteren Daiichi Elektronik San. ve Tic. AŞ’nin 5 Bildirim kapsamında, HYPEREVER’ın Türkiye’de otonom robotik platformların ve alt sistemlerinin geliştirilmesi pazarındaki pazar payının %(.....)’in altında olduğu ve söz konusu pazarda faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüs bulunduğu belirtilmiştir.

k ontrolün e sahiptir. ÖNCÜ’ yü kontrol eden Doğan Ailesi ise Doğan Şirketler Grubu Holding AŞ aracılığıyla enerji, sanayi, finans, turizm, otomotiv, gayrimenkul, internet, medya ve eğlence sektörlerinde ulusal ve küresel çapta faaliyet göstermektedir.

(18) Tarafların faaliyetleri birlikte ele alındığında, HYPEREVER üzerinde ortak kontrol kurulması işleminin Türkiye’de herhangi bir pazarda yatay veya dikey örtüşmeye sebebiyet vermeyeceği anlaşılmaktadır.

(19) Yapılan değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.