Eczacıbaşı Holding Anonim Şirketi’nin bir iştiraki olan Sanipak Sağlıklı Yaşam Ürünleri San. ve Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Fatih ARSLAN, Reyhan KARAKOÇ POLATTİMUR,

Volkan AYHAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Arch Peninsula SDN. BHD

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Onur Berke OKUR,

Av. Ceren ÖZKORKUT, Mete ERDOĞAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No: 27 K: 11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Eczacıbaşı Holding Anonim Şirketi’nin bir iştiraki olan Sanipak Sağlıklı Yaşam Ürünleri San. ve Tic. AŞ ve iştiraklerinin tek kontrolünün, Jackson Wijaya LİMANTARA tarafından kontrol edilen APP Grubu’nun bünyesindeki PT APP Purinusa Ekapersada’nın bir iştiraki olan Arch Peninsula SDN BHD tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.04.2026 tarih ve 83313 sayı ile giren ve eksiklikleri 24.04.2026 tarih ve 83729 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 07.05.2026 tarih ve 2026-6-010/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Eczacıbaşı Holding Anonim Şirketi’nin (ECZACIBAŞI) bir iştiraki olan Sanipak Sağlıklı Yaşam Ürünleri San. ve Tic. AŞ (SANİPAK) ve iştiraklerinin tek kontrolünün, Jackson Wijaya LİMANTARA (LİMANTARA) tarafından kontrol edilen Asia Pulp&Paper’ın (APP GRUBU) bünyesindeki PT APP Purinusa Ekapersada’nın bir iştiraki olan Arch Peninsula Sdn. Bhd. tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(6) Belirtilen işlem neticesinde, ECZACIBAŞI’nın bir iştiraki olan SANİPAK ve iştiraklerinin tek kontrolü Endonezya vatandaşı olan gerçek kişi LİMANTARA tarafından kontrol edilen APP GRUBU’nun bünyesindeki PURINUSA’nın iştiraki olan ARCH tarafından

devralınacaktır. Devre konu SANİPAK’ın işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Kaynak: Bildirim Formu

(7) Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında, halihazırda ECZACIBAŞI tarafından kontrol edilen SANİPAK’ın tek kontrolünün ARCH aracılığıyla nihai olarak APP GRUBU (LİMANTARA) tarafından devralınmasıyla, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği, bu doğrultuda anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. Tarafların ciro bilgileri ve Bildirim Formu’ndaki açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendi uyarınca belirlenen eşiklerin aşıldığı ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda; etkilenen pazarlar, “Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve; a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmıştır. Bu çerçevede tarafların faaliyet alanlarının ortaya konularak örtüşen faaliyetlerin bulunup bulunmadığı değerlendirilmelidir.

(10) Devralan LİMANTARA kontrol ettiği APP GRUBU, Domtar Corporation (DOMTAR) ve Fibre Excellence (FIBRE EXCELLENCE) aracılığıyla Türkiye’ye kimyasal kâğıt hamuru, baskı ve yazı kâğıdı, ambalaj kâğıdı ve karton, kâğıt mendil jumbo ruloları, kabarık kâğıt hamuru, emici hijyen bileşenleri ve gazete kâğıdı tedarik etmektedir. Devre konu SANİPAK ise kâğıt mendil üretimi ve satışı (tuvalet kâğıdı, kâğıt havlu, peçete, yüz mendili, mendil ve tüketime hazır katlanmış havlular dahil olmak üzere nihai kâğıt mendil ürünleri), ıslak mendil (bebek bakımı, yüzey temizliği, tıbbi hijyen ve genel kullanım için özelleştirilmiş ürünler dahil), bebek şampuanı ve losyonları, prezervatifler ve kayganlaştırıcılar, ev bakım ürünleri, kişisel bakım ve kozmetik ürünleri, ev dışı temizlik ve hijyen ürünleri ile nihai kağıt mendil ürünlerinin üretiminde kullanılan yarı mamul niteliğinde jumbo ruloların üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda işlem taraflarının faaliyetleri bakımından;

- LİMANTARA ve SANİPAK arasında jumbo ruloların tedariki alanında yatay

örtüşmenin,

- LİMANTARA’nın kimyasal kâğıt hamur ürünü tedariki ile SANİPAK’ın jumbo rulo

tedariki arasında dikey örtüşmenin,

- LİMANTARA’nın jumbo rulo tedariki ile SANİPAK’ın nihai kâğıt mendil ürünleri

arasında dikey örtüşmenin,

- LİMANTARA’nın baskı ve yazı kâğıdı tedariki ile SANİPAK’ın nihai kâğıt mendil

ürünleri arasında dikey örtüşmenin,

- LİMANTARA’nın ambalaj kâğıdı ve kartonu tedariki ile SANİPAK’ın nihai kâğıt mendil

ürünleri arasında dikey örtüşmenin,

- Ve son olarak LİMANTARA’nın kabarık kâğıt hamuru tedariki ve emici hijyen

bileşenleri tedariki ile SANİPAK’ın ıslak mendil ürünleri arasında potansiyel dikey

örtüşmelerin

meydana geleceği görülmektedir.

(11) Başvuru konusu işlem kapsamında devralan LİMANTARA ile devre konu SANİPAK’ın faaliyet gösterdiği alanlarda yukarıda sayılan çeşitli yatay ve dikey örtüşmelere yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

G.1. Yoğunlaşma Değerlendirmesi

G.1.1. Kâğıt Mendil Jumbo Ruloların Tedariki Bakımından Yatay Örtüşmenin Değerlendirilmesi

(12) Bildirim Formu’nda yer alan bilgilerden hem APP GRUBU’nun hem de SANİPAK’ın yarı mamul niteliğinde temizlik kâğıdı olan jumbo rulo ürünü alanında faaliyetinin bulunduğu görülmektedir. APP GRUBU yurt dışında ürettiği jumbo ruloları Türkiye’ye tedarik etmekte, SANİPAK ise üretimini gerçekleştirdiği bu ruloları hem nihai temizlik kâğıdı ürünlerinin üretimi için kendisi kullanmakta hem de dönüştürme yoluyla üretim yapan üçüncü taraflara tedarikini gerçekleştirmektedir. Bu kapsamda tarafların jumbo rulo ürünlerin tedariki açısından aynı seviyede faaliyet gösterdiği dolayısıyla tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunduğu değerlendirilmektedir.

(13) Diğer yandan APP GRUBU, DOMTAR ve FIBRE EXCELLENCE, Türkiye’de nihai kâğıt mendil ürünleri ve ıslak mendil üreticisi veya satıcısı olarak faaliyet göstermediğinden nihai kâğıt mendil ve ıslak mendil ürünleri bakımından taraflar arasında herhangi bir yatay örtüşme bulunmadığı görülmektedir.

(14) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay Kılavuz) 18. paragrafı, “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki pazar paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir” hükmünü amirdir.

(15) Devralan LİMANTARA’nın jumbo ruloların tedariki bakımından değer bazında pazar paylarının son üç yıl için %(.....) olduğu, miktar bazında pazar paylarının ise yine %(.....) kaldığı görülmektedir. Devre konunun ise jumbo ruloların tedariki bakımından son üç yıl için değer bazında pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu, miktar bazında pazar paylarının ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Yukarıda verilen pazar payı bilgilerinden işlem neticesinde ortaya çıkacak birleşik teşebbüsün pazar payının %(.....) anlaşılmaktadır. Diğer yandan devralan konumundaki teşebbüsün pazar payının %(.....) olduğu dikkate alındığında devralma işlemi ile pazarda oluşacak değişimin çok düşük bir seviyede gerçekleşeceği değerlendirilmektedir.

(16) Ayrıca jumbo rulo tedariki alanında çok sayıda yerleşik ve küresel üreticinin bulunduğu, ilgili pazarda hem jumbo rulo üreten entegre kâğıt mendil üreticileri [Papia ve Familia markalarıyla faaliyet gösteren Hayat Kimya Sanayi AŞ (HAYAT KİMYA), Sofia ve Maylo markalarıyla faaliyet gösteren Lila Kâğıt San. ve Tic. AŞ (LİLA KÂĞIT) gibi] hem de bağımsız üreticilere toptan jumbo rulo satan gerek yabancı gerek yerli toptan

tedarikçilerin [1] yer aldığı görülmektedir. Bu çerçevede, Türkiye’de faaliyet gösteren kâğıt mendil üreticilerinin hem yerli hem de ithal olmak üzere çok sayıda alternatif jumbo rulo tedarik kaynağı olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Bununla birlikte Türkiye’de jumbo rulo tedariki için geçerli ithalat düzenlemelerine ve ticari gerekliliklere uyulması yeterli olmakta, Türkiye pazarına erişimi engelleyecek herhangi bir yasal, teknik veya lojistik engel bulunmadığı görülmektedir. Tüm bu değerlendirmeler ışığında başvuru konusu işlem neticesinde ortaya çıkan yatay örtüşme bakımından işlemin rekabet karşıtı etki doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

G.1.2. Dikey Örtüşmelerin Değerlendirilmesi

(17) Dikey devralmalar, tedarik zincirinin farklı aşamalarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade etmektedir. Bu tür devralmaların değerlendirilmesinde devralma tarafları olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar genel olarak alt pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi tutulmakta olup üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere girdi sağladıkları kabul edilmektedir. Dikey devralmalar, yatay devralmalardan farklı olarak aynı ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki rekabetin doğrudan ortadan kaldırılmasına veya azaltılmasına yol açmamakta, dikey devralmaların yatay devralmalara kıyasla daha az rekabetçi endişe barındırdığı kabul edilmektedir. Ayrıca dikey devralmaların, işlem maliyetlerini önemli derecede azalttığı, çifte tekelci fiyatlandırmayı ortadan kaldırarak nihai ürün fiyatını düşürme veya çıktı miktarını artırma yönünde güdü sağladığı, üretim, dağıtım ve satış organizasyonu bakımından da birtakım etkinlikler doğurabildiği ileri sürülmektedir. Bununla birlikte dikey devralmalar, bazı durumlarda, hâkim durum yaratma veya hâkim durumu güçlendirerek etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilme potansiyeli taşımaktadır. Bu durumlarda işlem nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesine veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkân ve/veya güdüsünün azaltılmasına neden olabileceği kabul edilmektedir. Pazar kapama olarak isimlendirilen bu zarar teorisinin girdi ve müşteri kısıtlaması olmak üzere iki türü bulunmaktadır.

(18) Girdi kısıtlaması, devralma sonrasında dikey bütünleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilmektedir. Bu durum, dikey bütünleşik teşebbüsün tüketiciye uyguladığı fiyatları kârlı bir şekilde yükseltebilmesine yol açabilmektedir. Müşteri kısıtlaması ise devralma sonrasında dikey bütünleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması anlamına gelmektedir. Bu uygulama sonucunda üst pazardaki rakiplerin rekabet etme imkânları azalabilmektedir.

(19) Öte yandan Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesine Dair Kılavuz’un (Kılavuz) 27. paragrafında yer alan “birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” hükmü yer almaktadır. Yukarıda belirtildiği üzere bildirim konusu işlem kapsamında kâğıt mendil ürünleri ve üst pazarları ile ıslak mendil ürünleri ve üst pazarları arasında çeşitli örtüşmeler meydana geldiği görülmektedir. Kılavuz’un söz konusu hükmü çerçevesinde tarafların faaliyet gösterdiği pazarlar bakımından sahip oldukları pazar payları incelemenin 1 Essity Aktiebolag, Georgia-Pacific LLC, WEPA Hygieneprodukte GmbH, Aktül Kâğıt Üretim Pazarlama AŞ (AKTÜL), HAYAT KİMYA, Essel Selüloz ve Kâğıt Sanayi Ticaret AŞ (ESSEL), Levent Kâğıt Sanayi ve Ticaret AŞ (LEVENT).

derinleştirilmesine gerek duyulup duyulmadığını değerlendirebilmek açısından önem kazanmaktadır.

(20) Başvuru konusu işlem kapsamında doğabilecek dikey örtüşmeler bakımından, kâğıt mendil ürünleri ve ıslak mendil ürünleri pazarları alt pazarları; jumbo ruloların tedariki, kimyasal kâğıt hamuru tedariki, kabarık kâğıt hamuru tedariki, emici hijyen bileşenleri (EAM) tedariki, ambalaj kâğıt ve karton tedariki ile baskı ve yazı kâğıdı tedariki üst pazarları teşkil etmektedir. Zira jumbo rulo ve kimyasal kâğıt hamuru kâğıt mendil ürünleri; kabarık kâğıt hamuru ve EAM ıslak mendil; ambalaj kâğıt ve karton ile baskı ve yazı kâğıdı ise her iki ürün grubu bakımından girdi teşkil etmektedir.

(21) Bu çerçevede söz konusu dikey örtüşmelerin yeterli açıklıkta değerlendirilmesi bakımından öncelikle ana pazarlar olan kâğıt mendil ürünleri pazarı ile ıslak mendil ürünleri pazarının yapısının ortaya konulması ve bu pazarlar hakkında açıklamaların yapılması faydalı olacaktır. Dolayısıyla öncelikle kâğıt mendil ürünleri pazarı ve yarı mamul niteliğindeki jumbo ruloların tedariki bakımından, daha sonra ise kâğıt mendil ürünleri üretiminde girdi olarak kullanılan kimyasal kâğıt hamuru tedariki bakımından değerlendirmelere yer verilecektir. Akabinde ise aynı sistematik ıslak mendil ürünleri ile girdileri bakımından izlenecektir.

G.1.2.1. Kâğıt Mendil Ürünleri Bakımından Yapılan Yoğunlaşma Değerlendirmeleri

(22) İşlem kapsamındaki dikey örtüşmelerin etkilerinin ortaya konulabilmesi için SANİPAK’ın nihai olarak ürettiği kâğıt mendil ürünleri bakımından herhangi bir pazar gücüne sahip olup olmadığının değerlendirilmesine ihtiyaç bulunmaktadır. Bu kapsamda SANİPAK’ın kâğıt mendil ürünleri bakımından son üç yıl için pazar paylarını gösteren tablo aşağıda yer almaktadır:

Tablo-2: SANİPAK’ın Kâğıt Mendil Ürünleri Özelinde Pazar Payı Bilgileri

Değer Bazında Pazar

Yıl Miktar Bazında Pazar Payları (%)

Payları (%)

2023 (.....) (.....)

2024 (.....) (.....)

2025 (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(23) SANİPAK’ın kâğıt mendil ürünleri bakımından Türkiye’de son üç yıl için değer bazında gerçekleşen pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu, miktar bazında ise gerçekleşen pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir.

(24) Bildirim Formu’nda özel markalı ürünlerin kâğıt mendil ürünleri bakımından son üç yıl için pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu belirtilmiştir. Devre konu SANİPAK da bazı perakendeciler için çeşitli kâğıt mendil ürünlerini özel markalı olarak üretmektedir. Bu bakımdan özel markalı ürünlerin, markalı ürünler özelinde dengeleyici bir rekabetçi baskı oluşturabileceği değerlendirilmektedir [2].

(25) Ayrıca Türkiye’de kâğıt mendil ürünleri alanında Essity Aktiebolag [3] gibi küresel teşebbüslerin yanı sıra HAYAT KİMYA [4], LİLA KÂĞIT [5] gibi güçlü ulusal oyuncular faaliyet

[2] Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu, para. 431, https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/htm-sektor-nihai-raporu-20230330171447527.pdf, E.T: 18.04.2026.

[3] Essity Aktiebolag, Türkiye’de Tork markasıyla faaliyet göstermektedir. https://www.torkglobal.com/tr/tr, E.T: 24.04.2026.

[4] HAYAT KİMYA, pazarda Papia, Familia, Teno gibi markalar ile faaliyet göstermektedir. https://www.hayat.com/tr/markalarimiz/#temizlik-kagitlari, E.T: 24.04.2026.

5 LİLA KÂĞIT, pazarda Sofia, Maylo, Ultra Berrak ve Nua gibi markalar ile faaliyet göstermektedir. https://lilakagit.com/, E.T: 24.04.2026.

göstermektedir. Ayrıca son beş yıl içinde pazarda faaliyet göstermeye başlayan teşebbüslerin bulunduğu [6] ve yine pazara girmek için çeşitli yatırımların yapıldığı görülmektedir [7].

(26) Dosya kapsamında elde edilen bilgiler çerçevesinde, pazarda güçlü ve bilinirliği yüksek markaların bulunmasına rağmen, kâğıt mendil ürünleri bakımından nihai tüketicilerin fiyat hassasiyetinin oldukça yüksek olduğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede tüketicilerin satın alım kararlarında, marka sadakatinden ziyade ürünlerin fiyatları ve kampanyalar etkin rol oynamaktadır. Kampanyalara sıklıkla konu olan özel markaların pazar paylarındaki yükseklik de bu durumu desteklemektedir. Bu çerçevede fiyatların pazardaki rekabeti şekillendiren oldukça önemli bir unsur olduğu söylenebilmektedir.

(27) Yukarıda verilen bilgiler çerçevesinde, SANİPAK’ın kâğıt mendil ürünleri bakımından gerçekleşen değer bazlı pazar payları Kılavuz’da yatay olmayan birleşme ve devralmalar için öngörülen %25 pazar payı eşiğini (.....), pazarda dengeleyici role sahip oyuncuların bulunması ve pazarın genel olarak rekabetçi yapıda olması karşısında SANİPAK’ın önemli bir pazar gücüne sahip olmadığı değerlendirilmektedir.

(28) Bu çerçevede kâğıt mendil ürünleri bakımından tarafların faaliyetleri arasında gerçekleşecek dikey örtüşmeler öncelikle girdi kısıtlaması akabinde ise müşteri kısıtlaması yönünden incelenecektir.

G.1.2.1.1. Girdi Kısıtlaması Bakımından Değerlendirme

Jumbo Rulo Tedariki ile Kimyasal Kâğıt Hamuru Tedariki Arasındaki Örtüşmenin Değerlendirilmesi

(29) Dosya kapsamında değerlendirilmesi gereken ilk dikey örtüşmeyi kâğıt mendil ürünlerinin üretiminde kullanılan yarı mamul niteliğindeki jumbo ruloların üretimi ile jumbo rulo üretiminde girdi olarak kullanılan kimyasal kâğıt hamuru arasındaki örtüşme oluşturmaktadır. Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre, LİMANTARA Türkiye’ye hem kimyasal kâğıt hamuru hem de jumbo rulo tedarik etmekte; SANİPAK ise jumbo rulo üretimi gerçekleştirmektedir. Ayrıca SANİPAK’ın kimyasal kâğıt hamuru üretimi bulunmamaktadır.

(30) Yukarıda belirtildiği üzere, kâğıt mendil üretimi, kimyasal kâğıt hamurunun çeşitli süreçlerden geçerek jumbo rulo elde edilmesi ve akabinde bu rulonun dönüştürme olarak adlandırılan işlemler neticesinde nihai halini alması şeklinde gerçekleşmektedir. Türkiye’de kâğıt mendil ürünleri alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin çoğu jumbo rulo üretimini de gerçekleştirmektedir. Bazı teşebbüsler ise jumbo ruloyu tedarik ederek nihai kâğıt mendil ürününe dönüştürmektedir. Jumbo rulo ve dolayısıyla kâğıt mendil üretiminde maliyetlerin (.....) kimyasal kâğıt hamuru girdisi oluşturmaktadır. Bu çerçevede bu girdi, dosya konusu ürünlerin üretimi bakımından oldukça önemli bir konumda bulunmaktadır.

(31) SANİPAK da jumbo rulo üretimini kendisi gerçekleştirmektedir. Teşebbüsün jumbo ruloların tedariki bakımından son üç yıl için değer bazında pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu, miktar bazında pazar paylarının ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve (.....) olduğu görülmektedir. Buradan hareketle SANİPAK’ın (ve birleşik teşebbüsün) jumbo ruloların tedariki alanındaki pazar paylarının Kılavuz’da öngörülen 6 ESSEL’in pazara son beş yıl içerisinde girdiği görülmektedir

7 Kamuya açık kaynaklara göre ERUSLU, Bursa ilinde 120.000 ton kapasiteli kâğıt işleme yatırımı yapmış olup pazara girmesi beklenmektedir. https://www.tissueworldmagazine.com/uncategorized/eruslu- diversifies-into-tissue-production-announcesconverting-investment/, E.T: 06.05.2026.

%25’lik pazar payı eşiğinin altında kaldığı anlaşılmaktadır. Ayrıca jumbo ruloların tedariki

alanında çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği görülmektedir. 8

(32) Diğer yandan LİMANTARA’nın Türkiye’de kimyasal kâğıt hamuru bakımından son üç yıl

için gerçekleşen değer bazında pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....)

olduğu, miktar bazında ise pazar paylarının 2023 ve 2024 yılları için %(.....) ve 2025 yılı

için yaklaşık %(.....) olduğu görülmektedir. Anılan pazar paylarının oldukça düşük

seviyede kaldığı söylenebilmektedir. Bununla birlikte, kimyasal kâğıt hamurunun nihai

kâğıt ürünlerinin üretimi bakımından kritik önemi haiz olması dikkate alınarak işlemin

etkilerinin tam olarak ortaya konulması bakımından Türkiye’de kâğıt mendil/jumbo rulo

üretimi alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin tedarik kanalları ve kimyasal kâğıt

hamuru bakımından pazarın durumunun ortaya konulması faydalı olacaktır.

(33) Bu çerçevede aşağıda nihai kâğıt mendil ürünleri pazarında faaliyet gösteren oyuncuların

başlıca tedarikçilerini gösterir tablo yer almaktadır:

Tablo-4: Rakiplerin Başlıca Tedarikçileri

Teşebbüs Tedarikçiler

SANİPAK (.....)

HAYAT KİMYA (.....)

LİLA KÂĞIT (.....)

Europap Tezol

Kâğıt San. ve Tic. (.....)

AŞ (TEZOL)

Kaynak: Bildirim Formu ve cevabi yazılar

(34) Ayrıca aşağıda yer verilen tabloda, nihai kâğıt mendil ürünleri alanında faaliyet gösteren

teşebbüslerin 2025 yılı için tedarik kaynaklarına oranları ile birlikte yer verilmektedir:

Tablo 5- Rakiplerin 2025 Yılı Özelinde Tedarikçileri ve Toplam Tedarik Oranları

Teşebbüs Tedarikçi Tedarik Yüzdesi (%)

(.....) (.....)

Kaynak: Cevabi yazılar

(35) Yukarıda yer verilen tablolardan görüleceği üzere, nihai kâğıt mendil ürünleri pazarında

faaliyet gösteren SANİPAK ve rakipleri alternatif çok sayıda tedarik kaynağına sahip

Essity Aktiebolag, Georgia-Pacific LLC, WEPA Hygieneprodukte GmbH, AKTÜL, HAYAT KİMYA, ESSEL,

LEVENT, TEZOL.

bulunmakta ve sektörde birden fazla tedarikçi ile çalışma yaygın uygulama olarak ortaya çıkmaktadır. Ayrıca Tablo-6’dan da teşebbüslerin tedarik kaynaklarının oldukça farklılaşmasının yanı sıra teşebbüslerin hiçbirinin herhangi bir tedarikçiden toplam alımlarının %(.....) üzerinde alım yapmadığı görülmektedir. Keza ilgili tablolarda dikkat çeken bir diğer husus bildirim konusu işlemin devralan tarafı APP GRUBU/LİMANTARA’nın nihai kâğıt mendil üretimi yapan başlıca teşebbüslerin kimyasal kâğıt hamuru tedarik ettiği teşebbüslerin arasında yer almamasıdır. Söz konusu bilgiler ışığında, dosya konusu işlem özelinde kimyasal kâğıt hamuru alımına ilişkin pazarın rekabetçi olduğu söylenebilecektir.

(36) Kılavuz’a göre, girdi kısıtlamasına ilişkin değerlendirmede, öncelikle birleşik teşebbüsün alt pazarda girdilere erişimi önemli ölçüde kısıtlama imkânı olup olmadığı incelenmelidir. Birleşik teşebbüsün girdi kısıtlaması yoluyla pazarı kapama imkânına sahip olduğundan bahsedebilmek için, girdilere erişimin kısıtlanması sonucunda alt pazarın genelinde girdinin fiyat ve kalite bakımından erişilebilirliğinin olumsuz şekilde etkileneceğinin ortaya konması gerekmektedir. Bu çerçevede gerek SANİPAK’ın nihai kâğıt ürünlerinin üretimi ve jumbo rulo üretimi alanında konumu ve yüksek pazar gücünün bulunmaması gerekse kimyasal kâğıt hamuru alanında rakiplerin tedarik kanallarının çeşitliliği ve LİMANTARA’nın konumu dikkate alındığında, bildirim konusu işlem sonucunda birleşik teşebbüsün pazardaki fiyat ve arz koşulları üzerinde dikkate değer bir etkiye sahip olabilecek pazar gücüne ulaşmayacağı ve girdi kısıtlaması imkanının bulunmayacağı değerlendirilmektedir.

(37) Bununla birlikte dosya kapsamında SANİPAK’ın kâğıt mendil ürünleri/jumbo ruloların üretimi alanında faaliyet gösteren rakiplerinden işlem hakkındaki görüşleri alınmış olup son olarak söz konusu görüşlere değinilmesinde fayda bulunmaktadır.

(38) SANİPAK’ın rakibi konumunda bulunan teşebbüslerden gelen görüşlerden işlem özelinde ortaya çıkması muhtemel temel endişelerin işlemin girdi kısıtlamasına ve dikey bütünleşik teşebbüsün sahip olacağı maliyet avantajları nedeniyle rakiplerin uzun vadede faaliyetlerinin zorlaşmasına neden olabileceği ifade edilmektedir. Girdi kısıtlaması imkân ve güdüsünün ortaya çıkabilmesi için işlem tarafı girdi sağlayıcısının girdi pazarlarında pazar gücüne sahip olması, alt pazar oyuncularının alternatif tedarik kaynaklarına erişimlerinin sınırlı olması ve işlem öncesinde alt pazardaki rakiplerin işlem tarafı girdi sağlayıcısından tedariklerinin bulunması koşulları aranmaktadır.

(39) İşlem özelinde devralan konumunda bulunan LİMANTARA’nın kimyasal kâğıt hamuru ürünü bakımından her ne kadar küresel ölçekte büyük bir oyuncu olduğu görülse de Türkiye’de sınırlı faaliyeti bulunduğu ortaya konulmuştur. Nitekim devre konu SANİPAK’ın rakiplerinden gelen cevabi yazılardan rakiplerin ve SANİPAK’ın işlem öncesinde devralan LİMANTARA’dan ürün tedarikinin oldukça sınırlı düzeyde gerçekleştiği görülmektedir. Bu çerçevede bildirim konusu işlemin söz konusu endişeleri ortaya çıkarmayacağı değerlendirilmektedir. Dikey bütünleşik teşebbüsün işlem neticesinde elde edeceği maliyet avantajlarına yönelik endişeler bakımından ise yukarıda yer alan Tablo-5 ve 6’dan nihai kâğıt mendil üreticilerinin ürün kalitesi ve standardı gibi nedenlerle daha çok İskandinav ve Latin Amerika ülkelerinden kimyasal kâğıt hamuru ürününü tedarik ettiği görülmekte olup ürün arz güvenliği nedeniyle tedarik zincirinde çeşitlenmeye gittikleri söylenebilecektir. Nitekim LİLA KÂĞIT tarafından gönderilen cevabi yazıda sektör özelinde tedarik yapısının oldukça kırılgan olduğu ifade edilmektedir. Keza Tablo-6’da görüleceği üzere teşebbüslerin tedarik kaynaklarının oldukça farklılaştığı ve hiçbir tedarikçi özelinde toplam ihtiyacın %(.....) aşılmadığı görülmektedir. Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde nihai pazarda faaliyet gösteren oyuncuların birden fazla tedarik kaynağından ürün tedarik etmelerinin

sektördeki yaygın uygulama olduğu görülmektedir. Dolayısıyla işlem neticesinde SANİPAK’ın da halihazırdaki tedarik yapısına benzer olarak birden fazla kaynaktan ürün tedarik etme durumunda kalacağı ve bu nedenle işlem neticesinde elde edilen maliyet kazanımlarının tedarik zincirinin tamamı için değil yalnızca bir kısmı için gerçekleşeceği kanaatine ulaşılmıştır.

(40) Bildirim Formu’nda işlemden beklenen etkinlik kazanımları [9] özelinde elde edilecek maliyet kazanımlarına ve bu durumun tüketicilerin ürünlere daha uygun fiyatlara erişebilmesine hizmet edeceğine vurgu yapıldığı görülmektedir. Ayrıca işlem ile LİMANTARA’nın ürün portföyünün SANİPAK’ın ürünlerini de içerecek şekilde genişleyeceği, bunun ise daha önce SANİPAK’ın ürünlerine erişimi olmayan müşteriler için ürün çeşitliliğini arttırarak tüketici refahına olumlu yansıyacağı belirtilmektedir. Kılavuz’un 14. paragrafında belirtildiği üzere dikey birleşme sonucu, çifte tekelci fiyatlanmanın ortadan kaldırılması, dikey bütünleşik teşebbüsün alt pazarda üretimi karlı bir biçimde artırmasına hizmet edebilecek bu durum da tüketicilere etkinlik kazanımı olarak yansıyabilecektir. Söz konusu hususun aksine işaret eden bir durumun dosya kapsamında bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(41) Yapılan açıklamalar ışığında jumbo rulo tedariki ile kimyasal kâğıt hamuru tedariki bakımından ortaya çıkacak dikey örtüşme bakımından girdi kısıtlaması yönüyle herhangi bir rekabetçi endişenin meydana gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

Jumbo Rulo Tedariki ile Kâğıt Ürünü Üretimi Arasındaki Örtüşmenin Değerlendirilmesi

(42) Dosya kapsamında değerlendirilmesi gereken bir diğer dikey örtüşmeyi kâğıt mendil ürünleri ile kâğıt mendil ürünlerinin üretiminde kullanılan yarı mamul niteliğindeki jumbo rulolar arasındaki örtüşme oluşturmaktadır. İşlem taraflarından LİMANTARA, jumbo ruloların tedariki alanında faaliyet göstermekte olup devre konu SANİPAK ise kâğıt mendil ürünleri pazarında faaliyet göstermektedir. İşlem tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunduğu görülmektedir.

(43) SANİPAK’ın kâğıt mendil ürünleri bakımından Türkiye’de son üç yıl için değer bazında gerçekleşen pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu, miktar bazında ise gerçekleşen pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Devralan LİMANTARA’nın jumbo ruloların tedariki bakımından değer bazında pazar paylarının son üç yıl için %(.....) olduğu, miktar bazında pazar paylarının ise yine %(.....) kaldığı görülmektedir.

(44) Yukarıda yer verilen pazar paylarından SANİPAK’ın yalnızca 2024 yılı için nihai ürün pazarındaki payının Kılavuz’da öngörülen %25 eşiğini (.....) görülmektedir. Bununla birlikte önceki bölümlerde değinildiği üzere jumbo ruloların tedariki ve kâğıt mendil ürünleri alanında çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği görüldüğünden jumbo rulo tedariki ile kâğıt mendil ürünleri bakımından ortaya çıkacak dikey örtüşme bakımından girdi kısıtlaması yönüyle herhangi bir rekabetçi endişenin meydana gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

G.1.2.1.2. Müşteri Kısıtlaması Bakımından Değerlendirme

(45) Müşteri kısıtlamasına ilişkin değerlendirmelerde, birleşik teşebbüsün alt pazarda da faaliyet gösterecek olması sebebiyle, üst pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerinin önemli büyüklükteki müşteri tabanına erişimini kısıtlamasının üst pazardaki rakiplerin 9 Bildirim Formu’nda işlem neticesinde birleşik teşebbüs açısından nihai ürünlerin üretilmesi sürecine katılan girdilere maliyet etkin erişim sağlanacağı, tedarik güvenliğinin artacağı, girdi fiyatlarındaki dalgalanmalara maruz kalma riskinin azalacağı ifade edilmektedir.

rekabet etme imkânlarını ve güdülerini azaltıp azaltmadığı dikkate alınmaktadır. Müşteri kısıtlaması yoluyla pazar kapama imkânının doğabilmesi için üst pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerin alt pazarda ürünlerini satabilecekleri yeterli alternatiflerin bulunmaması aranmaktadır.

(46) Yukarıda ifade edildiği üzere, dosya kapsamında kâğıt mendil ürünleri bakımından dikey örtüşme gerçekleşecek alanlar; jumbo rulo tedariki ile kimyasal kâğıt hamuru tedariki ve jumbo rulo tedariki ile kâğıt mendil ürünlerinin üretilmesi faaliyetlerinden oluşmaktadır. Önceki başlıklarda söz konusu faaliyetler hakkında detaylı değerlendirmelere yer verildiğinden, tekrara düşmemek adına, müşteri kısıtlaması bakımından değerlendirme her iki örtüşme bakımından birlikte yapılacaktır.

(47) İlk olarak jumbo rulo tedariki ile kimyasal kâğıt hamuru tedariki faaliyetleri açısından bakıldığında, dosya kapsamında yapılan tespitler çerçevesinde, jumbo rulo üreticilerinin kimyasal kâğıt hamurunu LİMANTARA’dan tedarik etmedikleri; aksine çeşitli ve farklı ülkelerde yerleşik tedarikçilerden değişen oranlarda alımlar gerçekleştirdikleri, gerek LİMANTARA’nın kimyasal kâğıt hamuru tedarikinde [10] gerekse SANİPAK’ın jumbo rulo tedariki alanında [11] pazar payının düşük olduğu ortaya konulmuştur. SANİPAK’ın tüm alımlarını LİMANTARA’dan yapmaya başlaması durumunda dahi rakiplerin mevcut uygulamalarına devam edeceği, SANİPAK’ın tek başına pazarda ciddi bir risk oluşturmayacağı anlaşılmaktadır. Bu itibarla ilgili dikey örtüşme yönünden müşteri kısıtlama imkânının bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(48) Jumbo rulo tedariki ile kâğıt mendil ürünü üretimi arasındaki örtüşme açısından bakıldığında da, kâğıt mendil üreticilerinin çoğunun yarı mamul niteliğindeki jumbo ruloyu da üretmesi, SANİPAK’ın kâğıt mendil ürünü pazarında ciddi bir pazar gücünün bulunmaması, ilgili pazarın rekabetçi yapıda olması gibi tespitler ile LİMANTARA’nın jumbo rulo tedarikinde (.....) pazar payı dikkate alındığında, ilgili örtüşme bakımından da müşteri kısıtlama imkânının bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

G.1.2.2. Islak Mendil Ürünü Bakımından Yoğunlaşma Değerlendirmeleri

(49) Bu bölümde SANİPAK’ın ıslak mendil ürünleri ile devralan LİMANTARA’nın ıslak mendil üretiminde istisnai olarak girdi niteliğinde kullanılabilen kabarık kâğıt hamuru ve emici hijyen bileşenleri arasındaki potansiyel örtüşmelere ilişkin değerlendirmelere yer verilecektir. Söz konusu değerlendirme kapsamında öncelikle ıslak mendil ürünleri pazarının açıklanması faydalı olacaktır.

(50) Islak mendiller bakımından SANİPAK’ın Türkiye’de son üç yıl için gerçekleşen pazar paylarını gösteren tablo aşağıda yer almaktadır:

Tablo-7: SANİPAK’ın Islak Mendil Ürünleri Özelinde Pazar Payı Bilgileri

Yıl Değer Bazında Pazar Payları (%) Miktar Bazında Pazar Payları (%)

2023 (.....) (.....)

2024 (.....) (.....)

2025 (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(51) Yukarıda yer alan tablodan görüleceği üzere SANİPAK’ın Türkiye’de son üç yıl için değer bazında gerçekleşen pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu, miktar 10 Teşebbüsün Türkiye’de kimyasal kâğıt hamuru bakımından son üç yıl için gerçekleşen değer bazında pazar payları sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....); miktar bazında ise pazar payları 2023 ve 2024 yılları için %(.....) ve 2025 yılı için yaklaşık %(.....) olarak gerçekleşmiştir.

11 Teşebbüsün jumbo ruloların tedariki bakımından son üç yıl için değer bazında pazar payları sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....); miktar bazında pazar payları ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve (.....) olarak gerçekleşmiştir.

bazında ise gerçekleşen pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir.

(52) Tüm bunlara ek olarak ayrıca ıslak mendil ürünleri pazarlarında özel markalı ürünlerin yaygın olduğu görülmektedir. Nitekim Bildirim Formu’nda özel markalı ürünlerin ıslak mendil ürünleri bakımından son üç yıl için pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu belirtilmiştir. Bu bakımdan özel markalı ürünlerin, markalı ürünler özelinde dengeleyici bir rekabetçi baskı oluşturabileceği değerlendirilmektedir [12]. Ayrıca Sleppy markasıyla pazarda faaliyet gösteren Eruslu Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (ERUSLU) ıslak mendil bakımından son üç yıl için pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği ve teşebbüsün pazar lideri olduğu görülmektedir.

(53) Bu çerçevede ıslak mendil ürünleri bakımından tarafların faaliyetleri arasında gerçekleşecek dikey örtüşmeler aşağıda değerlendirilmektedir.

Kabarık Kâğıt Hamuru Tedariki ile Islak Mendil Üretimi Arasındaki Örtüşmenin Değerlendirilmesi

(54) Söz konusu örtüşme hakkında değerlendirilmesi kapsamında öncelikle kabarık kâğıt hamuru (fluffy pulp) hakkında bilgi verilmesi faydalı olacaktır. Devralan LİMANTARA, iştiraki DOMTAR aracılığıyla Türkiye’ye kabarık kâğıt hamuru tedarik etmektedir. Kabarık kâğıt hamuru, bebek bezleri, yetişkinler için inkontinans ürünleri ve kadın hijyen ürünleri (hijyenik ped ve günlük ped gibi ürünler) gibi ürünlerin temel girdisi olarak kullanılmaktadır. SANİPAK’ın söz konusu ürün grupları alanında faaliyeti bulunmamaktadır. Bununla birlikte yaygın olmamakla birlikte kabarık kâğıt hamurunun ıslak mendil üretiminde girdi olarak kullanılabildiği görülebilmektedir.

(55) Kabarık kâğıt hamuru ürünü ıslak mendil üretiminde standart girdiler arasında olmasa da birtakım niş, yeni ortaya çıkan veya hibrit uygulamalar bağlamında ıslak mendil üretiminde kullanılabilmektedir. Bunlardan en bilineni olan kabarık kâğıt hamurunun, airlaid adı verilen teknolojiyle nonwoven kumaşların üretiminde kullanılabilmesidir. Bildirim Formu’ndan ve gelen cevabi yazılardan nonwoven kumaş üretiminde, airlaid teknolojisinin yaygın olmadığı belirtilmekle birlikte airlaid veya hibrit üretim metotlarının maliyet ve performans açısından yaygın olan spunlace teknolojisine kıyasla dezavantajlı olduğu görülmektedir (Belge-1,14). Nitekim HAYAT KİMYA'dan gelen cevabi yazıda airlaid teknolojisinin Türkiye'de kullanılmadığı, Sapro Temizlik Ürünleri Sanayi ve Ticaret AŞ’den (SAPRO) gelen cevabi yazıda ise airlaid teknolojisinin Türkiye'de kullanım oranının sınırlı olduğu ifade edilmiştir. ERUSLU tarafından gönderilen cevabi yazıda teşebbüsün ıslak mendil ve nonwoven kumaş üretiminde kabarık kâğıt hamuru girdisini kullanmadığı görülmektedir.

(56) Çoğu ıslak mendil üreticisi dokumasız kumaşları kendi bünyesinde üretmemekte, bunun yerine uzmanlaşmış dokumasız kumaş üreticilerinden [13] tedarik etmektedir. Nitekim ıslak mendil alanında Molfix ve Bingo markalarıyla faaliyet gösteren HAYAT KİMYA tarafından gönderilen cevabi yazıda ıslak mendil üretiminde nonwoven kumaş üretmedikleri, dolayısıyla kabarık kâğıt hamurunu tedarik etmedikleri görülmektedir. Bildirim Formu’nda SANİPAK’ın nonwoven kumaşları kendi bünyesinde üretebilme kapasitesine sahip olmadığı, bu çerçevede ıslak mendil üretimi bakımından kabarık kâğıt hamuru ürününü doğrudan kullanma imkânına sahip olmadığı, bahse konu dikey örtüşmenin tamamen potansiyel ve istisnai olduğu belirtilmiştir.

[12] Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu, para. 431, https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/htm-sektor-nihai-raporu-20230330171447527.pdf, E.T: 18.04.2026. 13 Berry Global Group Inc. veya Ahlstrom Oyj. gibi küresel tedarikçilerden tedarik edilmektedir.

(57) Ayrıca devralan LİMANTARA’nın Türkiye’de kabarık kâğıt hamuru tedariki bakımından son üç yıl için değer bazında pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu, miktar bazında ise pazar paylarının ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir (Belge-1). [14] Keza kabarık kâğıt hamuru pazarında çok sayıda yerleşik oyuncunun faaliyet gösterdiği görülmektedir [15].

(58) Bu çerçevede bildirim konusu işlemin kabarık kâğıt hamuru tedariki ile ıslak mendil üretimi arasındaki örtüşme bakımında girdi ve müşteri kısıtlamasına yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

Emici Hijyen Bileşenleri Tedariki ile Islak Mendil Üretimi Arasındaki Örtüşmenin Değerlendirilmesi

(59) Devralan LİMANTARA’nın iştiraki DOMTAR aracılığıyla Türkiye’ye tedarik ettiği bir diğer ürünü emici hijyen bileşenleri oluşturmaktadır. EAM ürünleri de tıpkı kabarık kâğıt hamuru ürünü gibi bebek bezleri, yetişkinler için inkontinans ürünleri ve kadın hijyen ürünleri gibi ürünlerin temel girdisi konumundadır. Ancak EAM’lar birtakım niş, yeni ortaya çıkan ve hibrit uygulamalar bağlamında ıslak mendillerin üretiminde kullanılabilmektedir [16]. Devralan tarafından gönderilen cevabi yazıda LİMANTARA’nın Türkiye’de 2025 yılı için EAM tedariki alanındaki tahmini pazar payının %(.....) olarak gerçekleştiği bildirilmektedir [17].

(60) Kabarık kâğıt hamuruna benzer şekilde, ıslak mendil üretiminin temel girdisi olan nonwoven kumaş SANİPAK bünyesinde üretilmediğinden, teşebbüsün EAM kumaşı kullanarak nonwoven kumaş üretimine yönelik kapasitesi de bulunmamaktadır.

(61) Bu açıklamalar kapsamında, EAM ürünlerinin ıslak mendil üretiminde temel girdi niteliğinde olmadığı, girdi olarak kullanımının istisnai bir uygulama olduğu, SANİPAK’ın EAM’yi işleyerek nonwoven kumaş elde edebilmesine yönelik kapasitesinin/yatırımının olmadığı ve hâlihazırda böyle bir uygulamasının bulunmadığı, Türkiye’ye EAM tedariki alanında faaliyet gösteren çok sayıda oyuncunun bulunduğu [18] ve söz konusu istisnai teknolojinin kullanılması bakımından rakip ıslak mendil üreticilerinin de tedarik kaynaklarına ulaşabileceği, LİMANTARA’nın EAM tedariki bakımından pazar payının %25 eşiğinin çok altında kaldığı ve Tablo-7’de görüleceği üzere SANİPAK’ın (.....) söylenebilmektedir. Söz konusu hususların (.....) ile birlikte değerlendirilmesiyle, incelemeye konu örtüşmenin yalnızca istisnai durumlarda ortaya çıkabilecek potansiyel 14 Türkiye'de kabarık kâğıt hamuru tedariki pazarının 2025 yılı için toplam büyüklüğü değer bakımından yaklaşık 6.514.200.000 TL, miktar bakımından ise yaklaşık 168.000 tondur. LİMANTARA'nın kabarık kâğıt hamuru tedarikinden Türkiye'de elde ettiği ciro 2025 yılı için yaklaşık (.....) TL, miktar bakımından ise (.....) tondur.

15 Weyerhaeuser Company, Rayonier Advanced Materials Inc., Sappi, Södra, GP Cellulose, Klabin, International Paper ve UPM gibi oyuncular bulunmaktadır.

16 Nitekim Bildirim Formu’nda yer alan bilgiler ışığında, DOMTAR’ın ıslak mendil üretiminde kullanılmak üzere EAM’ları nadiren tedarik ettiği görülmektedir (Belge-1).

17 LİMANTARA’nın Türkiye’ye gerçekleştirdiği toplam EAM tedarikinin son üç yıl için sırasıyla (.....), (.....) ve (.....) ton olduğu görülmektedir. LİMANTARA’nın ilgili ürün özelinde tedarik miktarlarının yıllar itibariyle benzer seyretmesinden hareketle cevabi yazıda sunulan 2025 yılı için pazar payı tahmininin 2023 ve 2024 yılları için de benzer seviyede gerçekleştiği kanaatine ulaşılmıştır.

18 Glatfelter Corporation, Georgia-Pacific LLC, McAirlaid’s Vliesstoffe GmbH, Fitesa S.A., Duni AB, Main S.p.A., M&J Airlaid Products A/S, National Nonwovens, Inc., China Silk (Shanghai) New Material Technology Co., Ltd., Qiaohong New Materials Co., Ltd., Ningbo Qixing Nonwoven Co., Ltd., Oji Kinocloth Co., Ltd., Kinsei Seishi Co., Ltd., ACI S.A., C-Airlaid ApS, BASF SE, Nippon Shokubai Co., Ltd., Evonik Industries AG, LG Chem Ltd., Sumitomo Seika Chemicals Co., Ltd., Sanyo Chemical Industries, Ltd., Formosa Plastics Corporation, SDP Global Co., Ltd., Kao Corporation, Wanhua Chemical Group Co., Ltd. ve Archer Daniels Midland Company gibi küresel alanda faaliyet gösteren çok sayıda oyuncu bulunmaktadır.

bir örtüşme niteliğinde olduğu, bu anlamda başvuruya konu işlem bakımından girdi/müşteri kısıtlamasına yol açabilecek ve ilgili pazarda etkin rekabet üzerinde olumsuz bir sonuç doğurabilecek nitelikte bir endişeye mahal vermediği kanaatine ulaşılmıştır. G.1.2.3. Diğer Örtüşmelere İlişkin Değerlendirmeler

(62) İşlem özelinde kâğıt mendil ürünleri ve ıslak mendil ürünlerinin ambalajlanması ve etiketlenmesi sürecinde ambalaj kâğıdı ve kartonu ile baskı ve yazı kâğıdı ürünlerinin kullanıldığı, işlem tarafların faaliyeti ile birlikte dikkate alındığında hem kâğıt mendil ürünleri hem de ıslak mendil ürünleri ile devralanın ambalaj kâğıdı ve kartonu tedariki ve baskı ve yazı kâğıdı tedariki arasında örtüşmelerin meydana geldiği görülmektedir. Bu anlamda önceki bölümlerde değerlendirilen kâğıt mendil ürünleri ve ıslak mendil ürünleri pazarlarına ilişkin ilave değerlendirmelere tekrardan kaçınabilmek adına yer verilmeyecek olup yalnızca bahse konu örtüşmelerde üst pazar niteliği taşıyan pazarlar bakımından değerlendirmelere yer verilecektir.

Ambalaj Kâğıdı ve Kartonu Tedariki ile Kâğıt Mendil/Islak Mendil Üretimi Arasındaki Örtüşmenin Değerlendirilmesi

(63) Devralan LİMANTARA’nın kontrol ettiği APP GRUBU ve DOMTAR, diğer faaliyetlerine ek olarak Türkiye’de ambalaj kâğıdı ve karton ithalatı ve tedariki alanında faaliyet göstermektedir. Bahse konu ambalaj kâğıdı ve karton ürününün SANİPAK’ın ürettiği ürünlerin doğrudan üretim sürecine dâhil olan girdi teşkil etmediği ancak SANİPAK’ın ürettiği ürünler bakımından ambalajlama sürecinde kullanılmaları nedeniyle dolaylı bir bağlantıya sahip olduğu değerlendirilmektedir.

(64) Nitekim SANİPAK tarafından üretilen kâğıt mendil ürünleri; karton kutular, kılıflar, ambalaj kâğıtları ve perakende teşhir kutuları ile nakliye üniteleri için kullanılan oluklu mukavva gibi kâğıt ve karton bazlı dış ambalajlarla paketlenmekte, yine SANİPAK tarafından üretilen ıslak mendiller de perakende raf yerleşimi için dış kartonlar ile paketlenmekte ve lojistik için oluklu mukavva gibi benzer şekilde kâğıt ve mukavva ile ambalajlanmaktadır.

(65) Bildirim Formu’nda verilen bilgilerinden LİMANTARA’nın anılan pazarda Türkiye’de son üç yıl için değer bazında gerçekleşen pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu, miktar bazında gerçekleşen pazar paylarının ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Girdi kısıtlaması imkânı ancak üst pazarda faaliyet gösteren dikey bütünleşik teşebbüsün üst pazar bakımından pazar gücüne sahip olduğu durumlarda mümkün olabilmektedir. Yukarıda verilen pazar paylarından LİMANTARA’nın esaslı bir pazar gücüne sahip olmadığı söylenebilecektir.

(66) Ayrıca Kılavuz’un 36. paragrafında “Girdi kısıtlamasının pazarı kapamaya yol açma olasılığı değerlendirilirken söz konusu girdinin alt pazardaki ürün bakımından önemli bir girdi olup olmadığı dikkate alınmalıdır. Pazarı kapama, ilgili girdinin ancak önemli bir girdi olması halinde söz konusu olabilecektir. Alt pazardaki ürün için önemli bir maliyet kalemi oluşturmasının yanı sıra maliyetten bağımsız farklı nedenlerle de bir girdinin önemli sayılması mümkündür. Söz konusu nedenlere örnek olarak, anılan girdi olmaksızın alt pazarda üretimin ya da etkin satışın gerçekleştirilememesi, girdinin alt pazardaki ürün için önemli bir ürün farklılaştırma unsuru olması verilebilir. Buna Ayrıca alternatif girdilere geçiş maliyetinin yüksek olması nedeniyle de girdinin önemli sayılması mümkündür.” denilmektedir. Ambalaj kâğıdı ve kartonu ürünlerinin kâğıt mendil/ıslak mendil ürünlerinin üretimi bakımından önemli bir girdi teşkil etmediği de söylenebilecektir. Keza LİMANTARA’nın Türkiye’de gerçekleşen pazar paylarının Kılavuz’da öngörülen eşiğin çok altında yer aldığı, önceki bölümlerde de değinildiği üzere devre konu SANİPAK’ın ürettiği kâğıt mendil/ıslak mendil ürünleri için yapılan değerlendirme ile birlikte dikkate

alındığında başvuruya konu işlemin söz konusu dikey örtüşme bakımından herhangi rekabet karşıtı bir endişeye mahal vermediği kanaatine ulaşmıştır.

Baskı ve Yazı Kağıtları Tedariki ile Kâğıt Mendil/Islak Mendil Üretimi Arasındaki Örtüşmenin Değerlendirilmesi

(67) Devralan LİMANTARA tarafından kontrol edilen APP GRUBU ve DOMTAR diğer faaliyetlerine ek Türkiye’ye baskı ve yazı kâğıdı tedarik etmektedir. Bahse konu baskı ve yazı kağıtları ürünleri SANİPAK’ın ürettiği ürünler bakımından doğrudan girdi olarak kullanılmamakla birlikte kâğıt mendil ve ıslak mendil ürünlerinin dekorasyonunda, etiketlenmesinde, kullanım kılavuzlarının ve tanıtım materyallerinin hazırlanabilmesi için kullanılmaktadır.

(68) Yukarıda belirtilen Kılavuz’un 36. paragrafı kapsamında, baskı ve yazı kâğıdı ürünlerinin Kılavuz’da atfı yapılan önemli girdi niteliğinde olmadığı bahse konu ilişkinin herhangi bir imalat ürününde rastlanabilecek türden bir örtüşmeden ibaret olduğu görülmektedir.

(69) Keza Bildirim Formu’nda verilen bilgilerinden LİMANTARA’nın Türkiye’de baskı ve yazı kâğıdı pazarındaki son üç yıl için değer bazında gerçekleşen pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu, miktar bazında gerçekleşen pazar paylarının ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. LİMANTARA’nın Türkiye’de gerçekleşen pazar paylarının Kılavuz’da öngörülen eşiğin çok altında yer aldığı, gerekçeli kararın önceki bölümlerinde de değinildiği üzere devre konu SANİPAK’ın kâğıt mendil/ıslak mendil üretimi pazarları için yapılan değerlendirme ile birlikte ele alındığında başvuruya konu işlemin söz konusu dikey örtüşme bakımından herhangi rekabet karşıtı bir endişeye mahal vermediği kanaatine ulaşılmıştır.

(70) Yukarıda verilen açıklamalar ışığında birleşik teşebbüsün işlem kapsamında ortaya çıkan mevcut dikey örtüşmeler bakımından girdi yahut müşteri kısıtlaması uygulayacak seviyede bir pazar gücüne sahip olmadığı, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda küresel ve ulusal oyuncunun bulunduğu, ilgili nihai ürün pazarları bakımından özel markalı (PL) ürünlerin markalı ürünler üzerinde dengeleyici rekabetçi baskı yaratabileceği ve işlemin birtakım etkinlik kazanımları doğuracağı, işlem neticesinde elde edilen maliyet kazanımlarının sınırlı düzeyde gerçekleşeceği ve rakiplerinin faaliyetlerini zorlaştırma olasılığına neden olmayacağı, dolayısıyla işlemin incelenen pazarlar bakımından rekabet karşıtı etkiler doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(71) Son olarak bildirim konusu işlem koordinasyon doğurucu etkiler bakımından değerlendirilmelidir. Kılavuz’a göre, koordinasyon, rakiplerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi anlamında bir anlaşma veya uyumlu eylem içine girmeden rekabet baskısından kaçınarak, ortak hedefleri belirleyip sürdürmeleri durumunda ortaya çıkabilir. Bununla birlikte dosya konusu işleme bakıldığında, gerek devre konu SANİPAK’ın girdi alımlarını çoğunu devralan taraftan yapmaması gerek yukarıda irdelenen pazarların rekabetçi yapısı ve bu çerçevede söz konusu pazarlarda koordinasyon koşulları üzerinde ortak bir anlayışa varmanın kolay olmaması dikkate alındığında, işlem neticesinde koordinasyon doğurucu etkilerin ortaya çıkması ihtimalinin oldukça düşük olduğu değerlendirilmektedir. G.2. Genel Değerlendirme

(72) Başvuru konusu işlem neticesinde yukarıda yapılan tüm değerlendirmeler ışığında taraflar arasında oluşacak yatay örtüşme bakımından Yatay Kılavuz’da öngörülen birleşik teşebbüs pazar payı eşiğinin yalnızca (.....) birlikte devralan LİMANTARA’nın %(.....) ihmal edilebilir pazar payına sahip olduğu, pazarda çok sayıda oyuncunun bulunduğu, pazarın rekabetçi bir görünüm sergilediği ve rakiplerin jumbo rulo ürününü tedarik edebileceği yerli ve yabancı çok sayıda teşebbüsün bulunduğu görülmektedir.

(73) Bununla birlikte işlem özelinde meydana gelebilecek dikey örtüşmelerin çoğu bakımından Kılavuz’da öngörülen pazar payı eşiklerinin aşılmadığı, (.....) dikey örtüşme bakımından ilgili pazarlar arasındaki ilişkinin potansiyel ve istisnai bir ilişkinin ötesine geçmediği [19], ilgili faaliyet alanlarında çok sayıda küresel ve ulusal oyuncunun faaliyet gösterdiği, pazarlara giriş yapan veya giriş yapmaya hazırlanan teşebbüslerin bulunduğu, nihai ürünler bakımından özel markalı ürünlerin tarafların markalı ürünleri üzerinde dengeleyici rekabetçi bir baskı mekanizması yaratabileceği birlikte; bu kapsamda bildirim konusu işlemin girdi/müşteri kısıtlaması riski oluşturmadığı, keza koordinasyon doğurucu etkilerin ortaya çıkması ihtimalinin de oldukça düşük olduğu değerlendirildiğinde söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

(74) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(75) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

19 Islak mendil üretiminde istisnai olarak girdi niteliğinde kullanılan kabarık kâğıt hamuru ürünü arasındaki dikey ilişki kastedilmektedir.