Hâlihazırda Rheinmetall AG ve HASCO Automotive Systems (Shanghai) Co., LTD tarafından ortak kontrol edilmekte…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Muhammet Cuma KÜRKÇÜ, Atahan YALÇINKAYA,

Meliha CEYLAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Dr. Ing. h. c. F. Porsche AG

Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Bora İKİLER,

Av. Bekir AKSARI, Av. Melih ÜYER

Büyükdere Cad. Bahar Sok. No: 13, River Plaza Kat 11-12,

34394 Levent, Şişli, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Rheinmetall AG ve HASCO Automotive Systems (Shanghai) Co., LTD tarafından ortak kontrol edilmekte olan KS Huayu AluTech GmbH'nin belli orandaki hissesinin Dr. Ing. h. c. F. Porsche AG tarafından HASCO Automotive Systems (Shanghai) Co., LTD'den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.05.2026 tarih ve 84322 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 15.05.2026 tarih ve 2026-6- 012/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Dr. Ing. h. c. F. Porsche AG (PORSCHE) tarafından HASCO Automotive Systems (Shanghai) Co., LTD’den (HASCO), KS Huayu AluTech GmbH’nin (HUAYU) %(.....) hissesinin devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla 31.03.2026 tarihinde PORSCHE ileHUAYU ve HUAYU’nun pay sahipleri arasında Hisse Devir Sözleşmesi ve Pay Sahipleri Sözleşmesi imzalanmıştır. İlgili sözleşmeler kapsamında HASCO’nun HUAYU üzerindeki paylarının tamamı PORSCHE’ye devredilecektir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişim şirketinin kurucu teşebbüsler tarafından ortak kontrol altında

tutulması ve bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsellik) niteliği taşımasıdır.

(7) Birleşme ve Devralma Kılavuzu’nun 48. paragrafında ortak kontrol; “İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişi başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahipse ortak kontrolden söz edilecektir. Bu anlamda belirleyici etki bir teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını belirleyen eylemleri engelleme yetkisi anlamına gelir. Belirli bir hissedara bir teşebbüste stratejik kararları belirleme yetkisi veren tek kontrolün aksine, ortak kontrolün özelliği iki ya da daha fazla ana şirketin önerilen stratejik kararları reddetme yetkisinden kaynaklanan kilitleme olasılığıdır. Ortak kontrole sahip hissedarlar ortak girişimin ticari politikasına karar verirken ortak bir anlayışa sahip olmak ve işbirliği yapmak zorundadır. Hissedarlar (ana şirketler) kontrol edilen teşebbüsle (ortak girişim) ilgili önemli kararlarda mutabakata varmak zorundaysa ortak kontrol söz konusudur.” şeklinde ifade edilmiştir.

(8) Bildirim Formu’nda, HUAYU’nun hâlihazırda eşit oranda pay sahipliği bulunan HASCO ve Rheinmetall AG’nin (RHEINMETALL) ortak kontrolü altında faaliyet gösteren tam işlevsel bir ortak girişim olduğu, planlanan işlem sonucunda ise PORSCHE’nin mevcut hissedar RHEINMETALL ile birlikte HUAYU üzerinde ortak kontrol sağlayacağı aktarılmıştır. Taraflar arasında imzalanan Pay Sahipleri Sözleşmesi uyarınca; işlem sonrasında HUAYU üzerinde PORSCHE ve RHEINMETALL’in eşit oy hakkına sahip olacağı, hedef şirketin bütçe ve iş planı üzerinde herhangi bir tarafa tek başına veto hakkı tanınmayacağı, iki müdürden oluşacak olan yönetim kurulunun RHEINMETALL tarafından aday gösterilecek CEO ve PORSCHE tarafından aday gösterilecek CFO’dan müteşekkil olacak şekilde hedef şirketin üst düzey yönetiminde eşit temsil haklarının bulunacağı belirtilmiştir. Bu çerçevede, işlem sonucunda HUAYU üzerinde PORSCHE ve RHEINMETALL’in ortak kontrole sahip olacakları değerlendirilmektedir.

(9) Bir ortak girişimin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca bir devralma olarak kabul edilmesi için aranan kriterlerden bir diğeri de, kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır. Söz konusu kriter ile, kurulacak olan ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanıp tanımlanamayacağını tespit etmek amaçlanmaktadır.

(10) Bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi; bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olması, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet göstermesi, satış ve satın almada ana şirketlere bağımlı olmaması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi şartlarını kümülatif olarak taşımasına bağlıdır. Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre, HUAYU’nun halihazırda tam işlevsel bir ortak girişim niteliğinde olduğu ve kapanış sonrasında da kendi personeline ve kendi finansal kaynaklarına sahip olup piyasada bağımsız olarak faaliyet göstermeye devam edeceği belirtilmektedir. Ayrıca, HUAYU’nun ana şirketlerin ticari faaliyetleri kapsamında belirli bir işlevi üstlenmediği; hâlihazırda gelirinin yaklaşık %(.....)’ünü Volkswagen Grubu’ndan, geriye kalan %(.....)’sini ise Volkswagen Grubu dışındaki BMW, Mercedes Volvo Car ve Volvo Trucks gibi müşterilerden elde ettiği ve bu satış yapısının kapanış sonrasında önemli ölçüde değişmeyeceğinin öngörüldüğü, Volkswagen Grubu şirketleri ile yapılan satışların kapanış sonrasında da normal ticari koşullar çerçevesinde emsallere uygun olarak yürütülmeye devam edileceği ifade edilmektedir. Son olarak taraflar arasında imzalanan Hisse Devir Sözleşmesi ve Pay Sahipleri Sözleşmesi, hedef şirket için sabit bir süre veya önceden belirlenmiş bir tasfiye tarihi öngörmediğinden, hedefin özerk bir ekonomik birimin tüm işlevlerini kalıcı

bir temelde yerine getirmeye devam edeceği belirtilmektedir.

(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlemin, ortak kontrol şartının yanı sıra tam işlevsellik şartlarını da sağladığı ve böylece bir ortak girişim niteliğini haiz olduğu, bu kapsamda 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Dosya kapsamındaki bilgiler dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirlenen eşiklerin aşıldığı ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(12) Devre konu HUAYU, merkezi Almanya’nın Neckarsulm şehrinde bulunan ve binek araçlar, ticari araçlar ve sınırlı ölçüde olmak üzere (yalnızca silindir blokları bakımından) motosikletler için hafifletilmiş bileşenlere yönelik üst segment alüminyum döküm üretiminde uzmanlaşmış bir otomotiv tedarikçisidir. HUAYU’nun ürün portföyü (i) batarya muhafazaları ve elektrik motoru muhafazalarına yönelik e-mobilite bileşenleri (ii) silindir blokları ve şanzıman kasalarına yönelik güç aktarma organı bileşenleri (iii) boyuna taşıyıcı elemanlar ve amortisör kuleleri gibi gövde iskeleti bileşenleri ve (iv) alt şasi sistemlerine yönelik şasi bileşenlerinden oluşmaktadır. Ayrıca, HUAYU diğer tedarikçilere ve OEM’lere süreç bilgisi sunmak suretiyle danışmanlık ve lisanslama hizmetleri de sağlamaktadır.

(13) HUAYU’nun %(.....) oranındaki hissesini PORSCHE aracılığıyla devralan Volkswagen Aktiengesellschaft (VWAG) ise Volkswagen Grubu’nun ana şirketi konumunda olup dünya genelinde binek araçlar, hafif ticari araçlar, kamyonlar, otobüsler, yolcu otobüsleri, otobüs şasileri ve dizel motorlar ile motosikletlerin; bunlara ilişkin yedek parça ve aksesuarlar dâhil olmak üzere geliştirilmesi, üretimi, pazarlanması, satışı ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. VWAG ayrıca, araç çağırma ve araç paylaşımı gibi mobilite hizmet çözümlerinin geliştirilmesi ve pazarlanması alanında MOIA, otomotiv bataryalarının üretimi ve geri dönüşümü alanında PowerCo, otomotiv yazılımı alanında ise CARIAD markaları aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(14) Tarafların Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde; Volkswagen Grubu’nun HUAYU tarafından üretilen alüminyum otomotiv bileşenlerinin hiçbirinin üretimini ve satışını gerçekleştirmediği, RHEINMETALL’in HUAYU’daki mevcut pay sahipliği dışında alüminyum otomotiv bileşenlerinin üretimi veya tedariki alanında faaliyet göstermediği ve HUAYU’nun Türkiye’de herhangi bir faaliyeti olmadığı dikkate alındığında bildirim konusu işlem özelinde yatay bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. Öte yandan, Volkswagen Grubu halihazırda HUAYU’nun en büyük müşterisi olmakla birlikte HUAYU’nun Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve gelecekte de bu yönde somut bir planının olmadığı dikkate alındığında, Türkiye’de mevcut veya potansiyel dikey bir örtüşmenin de bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(15) Bununla birlikte her ne kadar HUAYU tarafından Türkiye pazarına ürün satışı yapılmadığı belirtilmiş olsa da HUAYU tarafından üretilen ve binek otomobiller, ticari araçlar ve sınırlı ölçüde motosikletler için hafif parçalara yönelik alüminyum döküm ürünlerinin Volkswagen Grubu tarafından küresel olarak üretildiği ve Türkiye pazarına satışı yapılan ürünlerde kullanılabilir olduğu dikkate alındığında, taraflar arasındaki küresel tedarik ilişkisinin Türkiye pazarını etkileyecek şekilde herhangi bir rekabetçi endişeye mahal verip vermeyeceği incelenmiştir.

(16) Yukarıda belirtildiği üzere HUAYU, alüminyum döküm ürünlerinde uzmanlaşmış bir otomotiv tedarikçisidir. Söz konusu pazarın küresel olarak parçalı bir görünüm sergilediği ve HUAYU’nun Nemak, Magna Cosma, GF Casting Solutions, MR Honsel

ve Handtmann dahil olmak üzere birçok büyük otomotiv parçası tedarikçisiyle rekabet

ettiği belirtilmektedir. Öte yandan HUAYU’nun hâlihazırda üretmiş olduğu ürünlerin

yaklaşık olarak yarısını üçüncü taraflara tedarik ettiği ve işlem sonrasında da diğer

müşterilere ürün tedarikine devam edeceği, HUAYU’nun işlem öncesinde de en büyük

müşterisinin Volkswagen Grubu olduğu, dolayısıyla küresel düzeydeki dikey

örtüşmenin işlem öncesinde de bulunması sebebiyle işlem sonrasında diğer

müşterilere sağlanan girdinin kısıtlanmasına ilişkin bir güdünün bulunmayacağı,

OEM’lerin olası riskleri de öngörerek yalnızca tek bir otomotiv parçası tedarikçisi ile

çalışmayarak genel olarak çift kaynaklı tedarik stratejisi izlediği, bu kapsamda

Volkswagen Grubu’nun HUAYU tarafından üretilen ürünleri diğer kaynaklardan da

tedarik etmeye devam edeceği ve her halükarda HUAYU tarafından üretilen ürünlerin

küresel olarak müşterisi konumunda olan çok sayıda alternatifinin bulunduğu

belirtilmektedir. Netice olarak söz konusu bilgiler dikkate alındığında taraflar

arasındaki küresel tedarik ilişkisinin dolaylı olarak Türkiye’ye yapılan satışları

etkileyecek şekilde girdi veya müşteri kısıtlamasına yol açmayacağı anlaşılmaktadır.

(17) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı

Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut

bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında

herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması

sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.