Baykar Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile Leonardo S.p.A tarafından ortak girişim kurulması işlemine…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Nagehan GÖKTEPE, Mine ŞEVİK

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Baykar Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Temsilcisi: Av. Serkan KAYA,

Huzur Mahallesi, Azerbaycan Cad. No:4 Skyland B Blok Kat:1

Daire:36 Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Baykar Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile Leonardo S.p.A tarafından ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.03.2026 tarih ve 81730 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 31.03.2026 tarih ve 2026-5-021/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Savunma ve havacılık teknolojileri alanında faaliyet gösteren Baykar Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (BAYKAR), temel olarak insansız hava araçları (İHA), insansız hava sistemleri ve insansız muharebe hava araçları (Unmanned Combat Aerial Vehicle-UCAV) üretmekte ve ihraç etmektedir. BAYKAR’ın ürün portföyü Bayraktar TB2, Bayraktar TB3, Akıncı, Kızılelma, Kalkan ve Kermankeş isimli İHA ve UCAV sistemlerini kapsamaktadır. BAYKAR’ın küresel ölçekteki faaliyetleri ise üretimi gerçekleştirilen ürünlerin ihracatından oluşmaktadır.

(5) Ortak Girişimin diğer taraflarından Leonardo S.p.A (LEONARDO) ise İtalya’da yerleşik bir teşebbüstür ve küresel ölçekte havacılık, savunma ve güvenlik sektöründe faaliyet göstermektedir. LEONARDO’nun faaliyetleri altı ana iş kolunda toplanmaktadır. Söz konusu iş kolları kara, hava deniz, uzay ve siber alanlarda gelişmiş savunma sistemlerinin tasarımı, geliştirilmesi ve üretimine odaklanmaktadır.

(6) Bildirim Formu’nda Ortak Girişim (OG)’in İtalya’da kurulacağı, henüz ticaret ünvanının belli olmadığı ve teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin olmayacağı belirtilmektedir. Öte yandan Bildirim Formu’nda OG’nin küresel çapta faaliyet alanı, savunma sanayisinde İHA odaklı ürün ve çözümlerin geliştirilmesi, üretimi ve ticarileştirilmesi olarak belirtilmiştir. Bu kapsamda OG müşteri gereksinimleri ile sertifikasyon/kalifikasyon koşullarına uygun şekilde platform ve alt sistemlerin tasarımını ve uyarlamasını yapacak, test/doğrulama süreçlerini yürütecek, endüstrileştirme ve üretim faaliyetlerini gerçekleştirecek, ürünleri teslim edilebilir bir

sistem haline getirerek pazarlama ve satışını üstlenecektir. Pazarda farklılaşma amacıyla benzersiz sistem konfigürasyonları geliştirecek olan OG, ihtiyaç halinde üçüncü taraf alt sistemlerini de entegre ederek sistem entegratörü rolüyle çözümler sunacaktır.

(7) Bildirime konu işlemin gerçekleşmesiyle BAYKAR ve LEONARDO tarafından yeni bir ortak girişim kurulacaktır. Bildirim Formu’nda kurulacak OG ile birlikte LEONARDO ve BAYKAR’ın birbirini tamamlayıcı ürün portföylerinden faydalanılması ve bu ürünlerin birlikte değerlendirilmesi suretiyle mevcut durumda ele alınamayan segmentlerdeki fırsatların değerlendirilmesinin ve sabit kanatlı askeri ve sivil havacılıkta potansiyel endüstriyel iş birliklerini de kapsayan bir çerçeve sunulmasının amaçlandığı ifade edilmektedir.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde (a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da (b) bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir. Anılan Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” nın aynı maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olduğu düzenlenmektedir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. Bu nedenle izleyen paragraflarda öncelikle bildirim konusu işlemde ortak kontrol şartının yerine getirilip getirmediği, akabinde OG’nin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini haiz olup olmadığı incelenecektir.

(9) Bildirime konu işlem taraflar arasında akdedilen 16.06.2025 tarihli “Ortak Girişim Sözleşmesi” (Sözleşme) çerçevesinde gerçekleşmektedir. İşlemin gerçekleşmesiyle birlikte BAYKAR ile LEONARDO tarafından kurulacak olan teşebbüs %(.....) oranında paylar ile ortak kontrol edilecektir.

(10) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafı uyarınca, iki veya daha fazla teşebbüs veya kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olduğu hallerde ortak kontrolden söz edilebilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmekte olup hukuken veya fiilen ortaya çıkabilmektedir. Kontrolün devralınmasının en yaygın yolu hisse/varlıkların devralınması olmakla birlikte, kontrol sözleşmeler aracılığıyla da devralınabilmektedir. Kılavuz’un 50. ve devamındaki paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur.

(11) Tarafların hissedarlık oranları açıklandıktan sonra OG üzerinde ortak kontrole sahip olup olmayacaklarının incelenmesi gerekmektedir. Bildirim formunda OG’nin taraflarca İtalya’da %(.....), %(.....) ortaklık yapısı ile kurulacağı, yine taraflarca belirlenecek bir (.....) oluşacak yönetim yapısı ile faaliyet göstereceği ifade

edilmektedir. (.....) ifade edilmektedir. Bu itibarla bildirim konusu işlem ile BAYKAR ve LEONARDO’nun OG üzerinde ortak kontrole sahip olacağı değerlendirilmektedir.

(12) Bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilebilmesi için aranan ikinci kriter ise ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Kılavuz’un 82. ve devamındaki paragraflarında, bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi için ortak girişimin bağımsız olarak faaliyet göstermek bakımından yeterli kaynaklara sahip olması, doğrudan ana şirketlerle bağlantılı bir işlevin ötesinde bir faaliyet göstermesi, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmaması, kalıcı olarak faaliyet göstermesi gibi nitelikleri taşıması gerektiği açıklanmaktadır.

(13) Bildirimde bulunan taraflarca OG’nin Kılavuz bağlamında tam işlevsel bir ortak girişim olacağı, tam işlevsellik bakımından gerekli olan kriterlerin tamamını karşılayacağı ifade edilmektedir. OG’nin tam işlevsellik kriterlerini karşılamasına yönelik; OG’nin taraflarca sermaye artışı veya benzeri yöntemlerle sağlanacak kaynaklarla destekleneceği, belirlenen faaliyet alanlarında zorunlu işlemler dışında bağımsız şekilde faaliyet göstereceği, süresiz olarak kurulacağı ve anlaşmanın feshedilmesine kadar kalıcı bir nitelik taşıyacağı anlaşılmaktadır. Her ne kadar ortak girişimin kendisine ait bir üretim tesisinin bulunmayacağı ve üretim faaliyetlerinin tarafların İtalya’da bulunan tesislerinde gerçekleştirileceği ifade edilmiş olsa da tarafların faaliyet alanlarının birleştirilmesi suretiyle oluşturulan ürünlerin satışına odaklanan ve gerekli finansal kaynaklarla desteklenen bir yapıya sahip olması dikkate alındığında, söz konusu ortak girişimin ekonomik bir birim olarak pazarda bağımsız bir şekilde faaliyet gösterebilecek nitelikte olduğu ve bu yönüyle tam işlevsel bir ortak girişim olarak değerlendirilmektedir. Bu kapsamda planlanan işleme izin verilmesi durumunda ortak girişimin, bağımsız olarak faaliyet gösterebilecek düzeyde kaynağa sahip olacağı, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde kalıcı olarak faaliyet göstereceği ve satış ve satın alma ilişkilerinde bağımsız olacağı, böylece tam işlevsellik için gerekli olan unsurları taşıdığı değerlendirilmektedir. Bu doğrultuda söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(14) Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.maddesinde öngörülen eşikleri aşan birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olduğu düzenlenmiştir. Dosyada yer alan bilgiler kapsamında tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde düzenlenen ciro eşiklerini aştığı dolayısıyla işlemin Kuruldan izin alınması gereken nitelikte bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(15) Başvuru konusu işlemin Kurul iznine tabi bir devralma işlemi olduğunun tespit edilmesi akabinde, işlem nedeniyle etkilenen pazar(lar)da rekabetin önemli ölçüde azalıp azalmayacağı hususunun değerlendirilmesi gerekmektedir.

(16) 2010/4 Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar, “Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve; a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşur.” olarak tanımlanmaktadır. Bu noktada, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(17) Ortak girişim tarafı BAYKAR, Türkiye’de temel olarak insansız hava araçları, insansız hava sistemleri ve insansız muharebe hava araçları üretmekte ve ihraç etmektedir.

OG’nin diğer tarafı LEONARDO ise Türkiye’de helikopter, uçak ve radar parçalarının tedariki gibi alanlarda faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte bildirime konu işlem neticesinde kurulacak olan OG’nin ise Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmayacağı belirtilmiştir. Bildirim Formu’nda sunulan bilgiler doğrultusunda, İtalya’da kurulacak olan OG’nin Türkiye’de faaliyet göstermeye yönelik mevcut veya gelecekte herhangi bir planı olmadığı göz önünde bulundurulduğunda, OG ile ana şirketlerin faaliyetleri arasında Türkiye coğrafi pazarında herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede bildirime konu işlem neticesinde Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazar ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

(18) Yukarıda yer verilen incelemeler ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.