Escar Filo Kiralama Hizmetleri Anonim Şirketi’nin belli orandaki hissesinin ve tek kontrolünün Bulls Yatırım…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Gizem HEKİM, Mehmet Fatih BAŞARICI, Gizem ÖZSÖZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Escar Filo Kiralama Hizmetleri AŞ

Temsilcileri: Av. Mehmet Suat KAYIKÇI, Av. Büşra KARABUDAK

Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:108/1 K:7-8 34394 Şişli,

İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Escar Filo Kiralama Hizmetleri Anonim Şirketi’nin belli orandaki hissesinin ve tek kontrolünün Bulls Yatırım Holding Anonim Şirketi tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 27.04.2026 tarih ve 83842 sayı ile intikal eden ve 06.05.2026 tarih ve 84383 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.05.2026 tarih ve 2026-6-011/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda Daryo KEBUDİ ve Azra KEBUDİ (KEBUDİ AİLESİ) tarafından kontrol edilen Escar Filo Kiralama Hizmetleri Anonim Şirketi (ESCAR FİLO) hisselerinin %(.....)’sinin ve tek kontrolünün Bulls Yatırım Holding Anonim Şirketi (BULLS HOLDİNG) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlem, taraflar arasında 21.04.2026 tarihinde akdedilen Pay Devri Sözleşmesi (PDS) uyarınca gerçekleştirilecektir. Bildirilen işlem kapsamında; ESCAR FİLO’nun %(.....) oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün, BULLS HOLDİNG tarafından devralınması hedeflenmektedir.

(6) Devre konu ESCAR FİLO’nun işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına bakıldığında, bildirime konu işlemin kapanışının akabinde, ESCAR FİLO üzerinde %(.....) hisse sahibi olan Daryo KEBUDİ, %(.....) hisse sahibi olan Azra KEBUDİ ve %(.....) hisse sahibi olan Betina HALYO hisselerinin tamamını, Nora KARAKAŞ ise %(.....) oranındaki hissesinin %(.....)’sını BULLS HOLDİNG’e devredecek olup işlem neticesinde mevcut hissedarlardan KEBUDİ AİLESİ ve Betina HALYO’nun ESCAR FİLO üzerindeki pay sahipliği sonra erecek ve BULLS HOLDİNG teşebbüsün

hisselerinin %(.....)’sini elinde bulunduracaktır. Öte yandan Nora KARAKAŞ ise %(.....) oranında hisse ile azınlık pay sahibi olarak kalmaya devam edecektir.

(7) Bu noktada devre konu ESCAR FİLO’nun mevcut kontrol yapısı ile işlem sonrasında oluşacak kontrol yapısına değinmek gerekmektedir. Bildirim Formu’nda Daryo KEBUDİ ile Azra KEBUDİ’nin KEBUDİ AİLESİ mensupları olduğu, anılan hissedarlar arasında aile bağı ve çıkar birliğinin mevcut olduğu ifade edilerek teşebbüs üzerinde sahip oldukları toplam %(.....) hisse oranıyla ESCAR FİLO’yu KEBUDİ AİLESİ’nin kontrol ettiği ifade edilmektedir.

(8) Kurulun 07.02.2008 tarihli ve 08-12/130-46 sayılı kararında aralarında aile bağı bulunan hissedarların tek bir ekonomik bütünlük oluşturduğuna ilişkin olarak şu hususlara yer verilmektedir.

“… Kurul’un daha önce almış olduğu çeşitli kararlarına bakıldığında aynı soyadını

taşıyan kişilerin “Grup” olarak kabul edildiği [1], bir ailenin beş farklı bireyince eşit

paylarla kontrol edilen bir şirketle bu bireylerden birinin kontrol ettiği şirketlerin

ekonomik bütünlük oluşturduğunun tespit edildiği [2], hatta aynı soyadını taşımasalar

dahi aradaki ekonomik bağlar ve/veya aile bağlarına dayanılarak bu kişilerin

“…Grubu” olarak nitelendirildiği [3] kararları mevcuttur. Aile bağlarının ekonomik

bütünlük için yeterli görüldüğü Kurul kararları mevcut olsa da sadece bu bağlara

bakılarak karar verilemeyecek durumlar da söz konusu olabilir. Bu açıklamalar ve

bahse konu içtihatlar doğrultusunda ekonomik bütünlük olgusunun tanımlanması

için izlenebilecek yol şu şekilde olmalıdır:

1) Kişiler ve/veya gruplar arasında ekonomik ve ailesel bağların bulunup

bulunmadığının tespiti,

2) Ekonomik bağların temelleri, niteliği, büyüklüğü ve bunların -varsa- bağımsız

faaliyetlerle karşılaştırılması,

3) Bu tespitlere dayanarak kişilerin çıkar birliği (unity of interest) içinde olup

olmadıklarının tespiti.”

(9) Yukarıda yer verilen hususlar ile Bildirim Formu’nda yer alan açıklamalar birlikte değerlendirildiğinde, Daryo KEBUDİ ile Azra KEBUDİ’nin aile bağları nedeniyle birlikte hareket eden kişiler olarak nitelendirilebileceği ve aralarındaki ekonomik bağların tek bir ekonomik birim kapsamında değerlendirilmesinin mümkün olduğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, anılan hissedarların KEBUDİ AİLESİ ekonomik bütünlüğünü oluşturduğu ve ESCAR FİLO’nun planlanan işlem öncesinde KEBUDİ AİLESİ’nin tek kontrolü altında bulunduğu değerlendirilmektedir.

(10) Bildirilen işlem sonrasında ise KEBUDİ AİLESİ’nin ESCAR FİLO üzerindeki hissedarlığı ve tek kontrolü sonra erecek olup ESCAR FİLO, BULLS HOLDİNG’in tek kontrolüne geçecektir. Bu durum, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ilk fıkrası uyarınca, birleşme veya devralma işlemlerinin izne tabi olması için; “… İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme [1] Kurulun 07.08.2001 tarihli, 01-39/391-100 sayılı Çimentaş ve 04.10.2002 tarihli, 02-61/759-307 sayılı Parıltı Sofra kararı.

[2] Kurulun 08.11.2007 tarihli ve 07-85/1039-401 sayılı Misbis kararı.

[3] Kurulun 09.01.2001 tarihli ve 01-03/10-3 sayılı Bilkom kararı.

işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi aşması…" gerekmektedir. Bu doğrultuda bildirilen devralma işleminin ilgili hükümler çerçevesinde düzenlenen ciro eşikleri bakımından da değerlendirilmesi gerekmektedir.

(12) ESCAR FİLO’nun ve BULLS HOLDİNG’in Türkiye cirosu sırasıyla (.....) TL ve (.....) TL’dir. Bu çerçevede bildirime konu devralma işleminin taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde belirtilen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu görülmektedir.

(13) Devre konu ESCAR FİLO, Türkiye’de motorlu hafif kara taşıtlarının kiraya verilmesi ve leasing i, filo kiralama ve ikinci el araçların satışı alanında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün ayrıca NDA SİGORTA ve VARMIARTTIRAN ünvanlı iki iştiraki bulunmakta olup NDA SİGORTA sigorta aracılık faaliyeti alanında; VARMIARTTIRAN ise otomobil ve hafif motorlu kara taşıtlarının perakende ticareti alanında faaliyet göstermektedir [4]. Teşebbüslerin faaliyetleri Türkiye ile sınırlı olup küreselde faaliyeti bulunmamaktadır.

(14) Dosya kapsamında devralan konumundaki işlem tarafı BULLS HOLDİNG ise, Türkiye’de teknoloji, gayrimenkul, medya ve girişim sermayesi yatırım ortaklığı alanlarında faaliyet gösteren şirketlere stratejik ve sürdürülebilir yatırımlar gerçekleştiren kurumsal bir yatırım platformu olarak faaliyet göstermektedir. BULLS HOLDİNG’in BULLS GİRİŞİM, BULLS YATIRIM ve DÜNYA HOLDİNG ünvanlı üç iştiraki bulunmaktadır. Bu kapsamda (i) BULLS GİRİŞİM, girişim sermayesi yatırımları alanında, (ii) BULLS YATIRIM, aracı kurum hizmetleri alanında ve iştirakleri Bulls Portföy Yönetimi AŞ, Bulls Teknoloji AŞ, Bulls Yatırım Menkul Değerler AŞ, Bulls Danışmanlık AŞ, Bulls Yatırım Menkul Değerler AŞ ve Bulls Varlık Kiralama AŞ aracılığıyla sırasıyla portföy yönetimi, teknoloji hizmetleri, işletme ve danışmanlık ile varlık kiralama alanında, (iii) DÜNYA HOLDİNG ise bağlı ortaklıkların yönetimi ve grup şirketlerine yönetim ve idari hizmet sağlanması alanında faaliyet göstermektedir. DÜNYA HOLDİNG’in ayrıca Dünya Grup Medya Gazetecilik AŞ ünvanlı bir iştiraki de bulunmakta olup teşebbüs Türkiye’de medya ve gazetecilik alanında hizmet sunmaktadır. Anılan teşebbüslerin faaliyetleri Türkiye ile sınırlı olup küreselde faaliyeti bulunmamaktadır.

(15) Yukarıda yer verilen faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda tarafların faaliyetlerinin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay ya da dikey olarak örtüşmediği ve dolayısıyla Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(16) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

[4] NDA SİGORTA ve VARMIARTTIRAN’ın üzerinde kontrol hakkına sahip olduğu iştiraki bulunmamaktadır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.