Rekabet Kurulunun 18.12.2025 tarih ve 25-48/1164-M sayılı kararı ile Carex Bitkisel Ürünler ve Kozmetik…

REKABET KURUMU

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Hafize KÖSE, Merve KAYAOĞLU C. BAŞVURUDA

BULUNAN: - Gizlilik talebi bulunmaktadır.

- Resen

D. UZLAŞMA TARAFI: - Carex Bitkisel Ürünler ve Kozmetik Sanayi Ticaret AŞ,

Farma Plus İlaç Bant Sağlık ve Kozmetik Ürünleri Sanayi

Ticaret Ltd. Şti. ve Digital Farma İlaç Sanayi ve Ticaret Ltd.

Şti.den oluşan ekonomik bütünlük

Veliköy- Yalıboyu OSB Mahallesi 84. Cadde No:4

Çerkezköy/Tekirdağ

(1) E. DOSYA KONUSU : Rekabet Kurulunun 18.12.2025 tarih ve 25-48/1164-M sayılı kararı ile Carex Bitkisel Ürünler ve Kozmetik Sanayi Ticaret AŞ, Farma Plus İlaç Bant Sağlık ve Kozmetik Ürünleri Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ve Digital Farma İlaç Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’den oluşan ekonomik bütünlüğün yeniden satış fiyatlarını tespit etmek ve internet satışlarını kısıtlamak suretiyle 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturma kapsamında Carex Bitkisel Ürünler ve Kozmetik Sanayi Ticaret AŞ, Farma Plus İlaç Bant Sağlık ve Kozmetik Ürünleri Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ve Digital Farma İlaç Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’den oluşan ekonomik bütünlük tarafından sunulan taahhütler neticesinde söz konusu soruşturmanın internet satış yasakları bakımından sonlandırılması.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Carex Bitkisel Ürünler ve Kozmetik Sanayi Ticaret AŞ, Farma Plus İlaç Bant Sağlık ve Kozmetik Ürünleri Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ve Digital Farma İlaç Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’den oluşan ekonomik bütünlüğün, alıcılarının yeniden satış fiyatlarını tespit etmek ve internet satışlarını kısıtlamak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal ettiği iddiası.

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.07.2025 tarih ve 70931 sayı ile intikal eden gizlilik talepli başvuruya ilişkin olarak hazırlanan 04.11.2025 tarihli ve 2025-3-077/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 06.11.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25-41/1017-M sayılı karar ile Carex Bitkisel Ürünler ve Kozmetik Sanayi Ticaret AŞ’nin (CAREX) ve Farma Plus İlaç Bant Sağlık ve Kozmetik Ürünleri Sanayi Ticaret Ltd. Şti.nin (FARMAPLUS) alıcılarının yeniden satış fiyatlarını tespit etmek ve internet satışlarını kısıtlamak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri iddialarına yönelik olarak CAREX ve FARMAPLUS hakkında önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

(4) Önaraştırma kapsamında hazırlanan 10.12.2025 tarihli ve 2025-3-077/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 18.12.2025 tarihli toplantısında ele alınmış ve 25- 48/1164-M sayılı kararla CAREX, FARMAPLUS ve Digital Farma İlaç Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.den (DİJİTAL FARMA) oluşan ekonomik bütünlük (Ekonomik bütünlük, kararın devamında “FARMAPLUS” olarak anılacaktır.) hakkında, söz konusu ekonomik bütünlüğün alıcılarının yeniden satış fiyatlarını belirlemek ve internet satışlarını kısıtlamak suretiyle 4054 sayılı Kanun 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla soruşturma açılmasına karar verilmiştir [1].

(5) 26.12.2025 tarihli yazı ile gönderilen Soruşturma Bildirimi, FARMAPLUS tarafından 29.12.2025 tarihinde tebellüğ edilmiştir. Soruşturma devam ederken, FARMAPLUS tarafından 27.02.2026 tarih ve 81455 sayıyla (aynı tarihte 81456 sayı ile mükerrer) yapılan başvuru ile internet satış yasaklarına ve müşteri veya bölge kısıtlamasına yönelik taahhüt sunmak istendiği bildirilmiş ve taahhüt görüşmelerine başlanılması talep edilmiştir. FARMAPLUS’ın taahhüt talebi, Kurulca 12.03.2026 tarih ve 26-09/284- M sayı ile kabul edilerek taahhüt sürecinin başlatılmasına karar verilmiştir.

(6) Taahhüt süreci kapsamında FARMAPLUS yetkilileriyle 13.03.2026 tarihinde Kurum merkez adresinde toplantı gerçekleştirilmiştir. FARMAPLUS tarafından gönderilen taslak taahhüt metni ise 28.04.2026 tarih ve 83921 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu başvuruda özetle; 2021/2 sayılı Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Önaraştırmalarda ve Soruşturmalarda Sunulacak Taahhütlere İlişkin Tebliğ (2021/2 sayılı Tebliğ) uyarınca soruşturma konusu ihlalin son bulması ve rekabet sorunlarının ortadan kaldırılmasına ilişkin sunulan taahhütlerin FARMAPLUS bakımından bağlayıcı hale getirilerek açılmış bulunan soruşturmanın internet satış kısıtlamaları ve müşteri veya bölge kısıtlaması iddiaları bakımından sonlandırılması talep edilmiştir.

(7) FARMAPLUS’ın talebi üzerine hazırlanan 12.05.2026 tarih ve 2025-3-077/BN-04 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 14.05.2026 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek karar bağlanmıştır.

(8) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle; FARMAPLUS’ın yeniden satıcılara internet satış yasağı ve bölge veya müşteri kısıtlaması getirmesine yönelik uygulamalarının 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edebileceği, FARMAPLUS’ın söz konusu uygulamalara son vermeye yönelik ve Kurum kayıtlarına 28.04.2026 tarih, 83291 sayıyla giren başvurusundaki taahhütlerin bağlayıcı hale getirilebileceği, anılan ekonomik bütünlüğün bağlayıcı hale getirilen taahhütleri kısa kararın tebliğini takip eden 60 (altmış) gün içinde yerine getirmiş olduğunu Kuruma yazılı olarak tevsik etmesi gerektiği, sunulan taahhütler çerçevesinde FARMAPLUS hakkında yürütülen soruşturmanın internet satış yasağı ve bölge veya müşteri kısıtlaması iddiaları bakımından sonlandırılabileceği ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. FARMAPLUS Ekonomik Bütünlüğü

(9) Yukarıda belirtildiği üzere, hakkında soruşturma yürütülen FARMAPLUS ekonomik bütünlüğü CAREX, FARMAPLUS ve DİJİTAL FARMA tüzel kişiliklerinden 1 Şikâyette ve önaraştırma sürecinde yapılan yerinde incelemelerde elde edilen belgeler arasında DİJİTAL FARMA hakkında bir bulgu yer almamakla birlikte, aşağıda “FARMAPLUS Ekonomik Bütünlüğü” başlığı altında açıklanacağı üzere, DİJİTAL FARMA’nın CAREX ve FARMAPLUS ile aynı ekonomik bütünlük içinde bulunması nedeniyle DİJİTAL FARMA da ekonomik bütünlük kapsamında resen incelenmiştir.

oluşmaktadır. Aşağıda öncelikle söz konusu şirketlerin faaliyet alanlarına ilişkin bilgi verilecek, ardından bu şirketlerin tek bir ekonomik bütünlük oluşturduğuna dair açıklamalarda bulunulacaktır.

(10) CAREX, 2011 yılında İstanbul’da kurulmuş olup şirketin genel merkezi Tekirdağ’da yer almaktadır. CAREX’in tek hissedarı Muhsin ÖNEL’dir. CAREX’in hâlihazırda Türkiye’de (İstanbul), İsveç’te, Cezayir’de ve Hollanda’da şubeleri bulunmaktadır. CAREX; Celenes By Sweden ve Bionnex markalı cilt bakım ürünleri, roll-on ürünleri ile güneş koruyucu ürünlerin üretimi ve satışı alanında dermokozmetik ve hızlı tüketim ürünleri şirketi olarak faaliyet göstermektedir. CAREX’in güneş ürünleri ve yüz kremi ürünlerini ithal ettiği, diğer ürünleri ise GMP lisanslı üretim tesisinde ürettiği bilinmektedir. Bahsi geçen tesisin şampuan, jel, krem ve serum üretiminde uzmanlaştığı belirtilmiştir. CAREX’in ürünlerini Türkiye’de hâlihazırda FARMAPLUS aracılığıyla sattığı, doğrudan satışlarını ise yaklaşık 45 ülkeye ihracat yoluyla yaptığı ifade edilmiştir.

(11) FARMAPLUS, 2014 yılında İstanbul’da faaliyete başlamış olup hâlihazırda faaliyetlerini Tekirdağ’da (CAREX ile aynı adreste) yürütmektedir. FARMAPLUS’ın tek hissedarı Muhsin ÖNEL’dir. Şirketin herhangi bir üretim faaliyeti bulunmamaktadır. FARMAPLUS, CAREX’in Celenes By Sweden markalı kozmetik ürünlerinin satışını ve dağıtımını gerçekleştirmektedir. CAREX tarafından üretilen ve ithal edilen ürünlerin FARMAPLUS’a fatura edildiği ifade edilmiştir. FARMAPLUS tarafından, CAREX ürünlerinin satış ve dağıtımı; ulusal zincir kanal (Rossman, Eve, Watsons, Gratis, Migros-Mion vb.), geleneksel kanal (bölge bayilikleri tarafından geleneksel yerel marketler, şubeli kozmetik noktaları, parfümeriler, ıtriyat depoları, kozmetik depoları) ve e-ticaret kanalı aracılığıyla gerçekleştirilmektedir.

(12) DİJİTAL FARMA; 2020 yılında faaliyete başlamış olup şirketin tek hissedarı Muhsin ÖNEL’dir. Şirket, Mion kanalında ve Bionnex markasının eczane e-ticaret kanalında satış gerçekleştirmektedir.

(13) 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler “teşebbüs” olarak tanımlanmıştır. Diğer bir deyişle, 4054 sayılı Kanun’da teşebbüs tanımı yapılırken ekonomik bütünlük ilkesi benimsenmiştir. Diğer hukuk dalları açısından bağımsız olarak nitelendirilebilmesine rağmen, rekabet hukuku bakımından kararlarında bağımsız olmayan ekonomik birim, kararları üzerinde kontrol sahibi olan kişi veya şirketlerle birlikte tek bir ekonomik bütünlük olarak kabul edilmektedir. Buna göre, teşebbüs kavramı bakımından, bir iktisadi varlığın hukuki yapısı değil, iktisadi kontrolü ve ekonomik bir bütün teşkil etmesi üzerinde durulmaktadır. Dolayısıyla, farklı tüzel kişilikler altında faaliyet gösterseler bile, bir iktisadi varlığın çeşitli bölümleri tek bir teşebbüs olarak kabul edilmektedir. Bu çerçevede, ekonomik bakımdan bir bütün teşkil edecek birimlerin tespitinde kontrol kavramı önem kazanmaktadır.

(14) Açıklamalardan anlaşılacağı üzere her üç şirketin de tek hissedarı Muhsin ÖNEL olup bu şirketler Muhsin ÖNEL tarafından kontrol edilmektedir. Bu çerçevede, söz konusu üç şirketin aynı ekonomik bütünlükte yer aldığı ve dolayısıyla tek teşebbüs teşkil ettiği değerlendirilmektedir.

I.2. FARMAPLUS Hakkında Elde Edilen Bulgular [2] ve Bu Bulguların

Değerlendirilmesi

Bulgu-2

(15) Şikâyetçi tarafından sunulan ve yazışmanın yapıldığı telefonda ‘(….)’ olarak kayıtlı kişi

tarafından bayi yetkililerine gönderilen 21.11.2023 tarihli Whatsapp yazışmasında

aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

(…..): (…..) Hanım merhabalar.

Gecen ay sizleri ziyarette de söylediğim gibi şirket e-ticareti tarafında bir karar alma aşamasından.

Ya şirket kendi yapacak yada bir partner ile yol alacak.

Bu süreçte bizim fiyatlarımızın (…..) TL altında sizden satacaktınız bu şekilde konuşmuştuk. Şu anda bizim sahaya sattığımız fiyatların bile altındasınız.

Sizden ricam fiyatları düzeltmeniz. Bizim 2024 için partnerlik yolunda en azından işimizi sağlama alalım

Şu an için tonikleri de satmazsak çok sevinirim…

Yarın müsait olduğunuzda daha detaylı konuşursak da memnun olur iyi akşamlar

(16) Yazışmada yer alan “Gecen ay sizleri ziyarette de söylediğim gibi şirket e-ticareti

tarafında bir karar alma aşamasından. Ya şirket kendi yapacak yada bir partner ile yol

alacak. Bu süreçte bizim fiyatlarımızın (…..) TL altında sizden satacaktınız bu şekilde

konuşmuştuk.” ve “Sizden ricam fiyatları düzeltmeniz. Bizim 2024 icin partnerlik

yolunda en azından işimizi sağlama alalım. Şu an için tonikleri de satmazsak çok

sevinirim” ifadeleri, FARMAPLUS’ın yeniden satıcıların belirlenen liste fiyatlarına

uymaması durumunda ilgili satıcı ile iş ilişkisinin sonlandırılması yönünde bir iradesinin

bulunduğunu göstermektedir. Ayrıca bulgudan, yeniden satıcıların belirlenen liste

fiyatlarına uymaması durumunda internet satışlarının kısıtlanmasına yönelik aksiyon

alınacağı anlaşılmaktadır.

(17) 11.11.2025 tarihinde FARMAPLUS’ta yapılan yerinde incelemede elde edilen,

12.08.2025 tarihinde (…..) tarafından (…..) iletilen “Pazarlama Notları” konulu e-posta

yazışmasında ve ekinde geçen ifadeler aşağıda yer almaktadır:

12.08.2025- (…..)

(….),

Pazarlama notlarımızı iletiyorum.

Saygılarımla,

……….

Pazarlama & İletişim

• Instagram ve mail üzerinden gelen şikayetlere dönüş yapıldı, ürün gönderimi

organize edildi.

• Sosyal medya paylaşımları yapıldı.

• Zincir mağaza paylaşımları iletilecek.

• Gratis Ecom [3] ürün açılışları yapılacak.

[2] Söz konusu bulgulardaki yazışmalar orijinaline sadık kalınarak aktarılmış, yazım hataları

düzeltilmemiştir.

[3] Ecom uygulamasının, tedarikçiler ile perakende satış noktaları arasındaki ürün veri akışını yönetmek

ve operasyonel süreçleri dijitalleştirmek amacıyla kullanılan kurumsal bir tedarik zinciri entegrasyon

platformu olduğu belirtilmiştir. Ecom’un; ürün içerik bilgileri ve tavsiye satış fiyatı önerileri, stok yönetimi

ve kategori planlaması gibi dâhili süreçler için oluşturulan bir uygulama olduğu ifade edilmiştir.

• TikTok ve UGC içerikleri planlandı, paylaşım süreci devam ediyor.

• TikTok aylık rapor hazırlandı.

• Dijital reklam kurguları belirlendi, toplantı sonrası aksiyona geçildi.

• Reklam performans takibi yapılıyor, sonuçlara göre optimizasyon ve kurgu

revizyonu uygulanacak.

• Reklam ve satış sonuçları raporlanacak.

• Seeding gönderimlerinin planlaması yapılıyor.

• Marsi çekimi 15 Ağustos’ta yapılacak şekilde programlandı.

• Ecom web site güncellemeleri ve fiyat çalışmaları planlandı.

• Trendyol buybox alımı için ikoncan [4] ile görüşülecek, diğer satıcıların

kapatılması için trendyolla iletişimee geçildi

Bulgu-6

(18) 11.11.2025 tarihinde FARMAPLUS’ta yapılan yerinde incelemede elde edilen,

08.09.2025 tarihinde (…..) tarafından (…..) iletilen “Pazarlama Haftalık Notlar” Konulu

e-posta yazışmasında ve ekinde geçen ifadeler aşağıda yer almaktadır:

08.09.2025- (…..)

(….) Bey,

Haftalık raporumuz Global ve Türkiye ektedir.

Saygılarımla,

……….

Pazarlama & İletişim

• 2025 Eylül, Ekim, Kasım ve Aralık dönemi revize pazarlama iletişim planı

hazırlanıyor.

• Gerilla Marketing planları hazırlanıyor

• Instagram ve mail üzerinden gelen şikayetlere dönüş yapıldı, ürün gönderimi

organize edildi.

• Sosyal medya paylaşımları yapıldı.

• Zincir mağaza paylaşımları iletildi , Watsons paylaşımı yapıldı, Gratis paylaşımı 27

Ağustos’ta yapılacak şekilde planlandı.

• Tüm zincir mağazalar için Ecom ürün açıklamaları tamalandı , iletilecek

• TikTok ve UGC içerikleri planlandı, paylaşım süreci devam ediyor.

• TikTok aylık rapor hazırlandı.

• Dijital reklam ajansıyla görüşüldü , teklif alındı.

• Reklam sonuçlarına göre bütçede revizeye gidildi.

• Reklam ve satış sonuçları raporlanacak.

• Seeding gönderimlerinin planlaması yapılıyor.

• Marsi çekimi tamalandı , içerikler bekleniyor.

• Ecom web site güncellemeleri ve fiyatlandırma düzenlemeleri yapılıyor.

• Trendyol İkoncan harici satıcılar kapatıldı, tekrar açılınlar kapatılıyor.

• Trendyol yetkili satıcı ve sachet eklenmesi konusunda Trendyolla iletişime geçildi.

(19) Bulgu-5 ve Bulgu-6’da FARMAPLUS’ın İkoncan (ICON) isimli yetkili satıcısı ile buybox

kurgusu hakkında konuşulmasının planlandığı ifade edilmektedir. Buna göre buybox

alım sırasının ICON’a tanımlandığı, diğer yeniden satıcıların Trendyol’da satışının

engellenmesi hususunda FARMAPLUS’ın müdahalesinin bulunduğu anlaşılmaktadır.

FARMAPLUS’ın söz konusu uygulamalarının yeniden satıcıların internet satışını

kontrol altına almaya yönelik olduğu, ICON haricindeki yeniden satıcılarının internet

satışının buybox kurgulaması yapmak suretiyle kısıtlanmış olabileceği

değerlendirilmektedir.

İcon Kişisel Bakım Kozmetik Ürünleri Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti (ICON) ifade etmek amacıyla

FARMAPLUS tarafından “İkoncan” kısaltması kullanılmaktadır.

I.3. FARMAPLUS’ın Yeniden Satıcılarıyla Akdettiği Sözleşmeler ve Bu

Sözleşmelerin Değerlendirilmesi

(20) FARMAPLUS ve (…..) arasında 2023-2024 yıllarında geçerli olan ‘Elektronik Ticaret

Sözleşmesi’nin ilgili hükümleri aşağıda yer almaktadır:

(…)

4-ALICININ YÜKÜMLÜLÜKLERİ

4.1. Alıcı, sözleşmeye konu ürünün temel nitelikleri, satış fiyatı, adedi, ödeme şekli, teslimat koşulları ve benzeri satışa konu ürün ile ilgili tüm bilgiler ile iptal ve iade koşulları konusunda bilgi sahibi olduğunu, bu bilgileri kendi iradesiyle teyit ettiğini ve sonrasında ürünü sipariş vererek satın aldığını kabul ve beyan eder.

4.2. Alıcı, sipariş sırasında isim, soy isim, şirket unvanı, e-posta adresi, telefon, adres, fatura bilgileri gibi kendisinden talep edilen tüm bilgileri hukuka uygun, güncel, doğru ve eksiksiz olarak bildirmekle yükümlüdür.

4.3. Alıcı, satın aldığı ürünleri sadece elektronik ticaret ortamında satmaya yetkilidir. Fiziksel ticaretin tespiti halinde Satıcı'nın sözleşmeyi haklı olarak tek taraflı feshetme yetkisi bulunmaktadır.

4.4. Alıcı, tüm dijital platformlarda ürünleri teşhir edecek ve satışı gerçekle gerçekleştirecektir. Ayrıca Alıcı, Satıcı’nın üreteceği ve ürettireceği bütün ürünleri de tüm dijital platformlarda tek yetkili satıcı olarak satacaktır.

4.5. Alıcı elektronik ticaret ortamına sunduğu Satıcı'ya ilişkin bilgilerin, Satıcı'ya tahsis edilen alanda gösterilebilmesi ve güncellenebilmesi için gerekli teknik imkanları sağlar.

4.6. Alıcı ve satıcının, mutabık kaldığı sözleşmenin ekinde yer alan ve sözleşmenin devamı sırasında yazılı bildirimle güncellenebilecek EK-1 listesindeki ürün taban fiyatlarına alıcı ve satıcının almış olduğu kararlar neticesinde yazılı olarak taban fiyatına uyulacak. Alıcının dâhili dışında oluşan Elektronik Pazar fiyat bozukluklularına karşı (belgelenmesi şartı ile ) satıcı bu oranı yakalayacak extra desteği vererek, alıcıya en düşük fiyattan sattırmayı kabul ve taahhüt eder.

4.7. Satıcı ve Alıcı tarafından herhangi birinin, herhangi bir kampanya yapması durumunda, kampanyanın en az bir hafta önceden Satıcı ve veya Alıcı'ya bildirilmesi mutabık kalınması şarttır. Bütün bu şartlar satışın hızlı bir şekilde ilerlemesi için alınması gereken aksiyonlar bağlar.

4.8. İşbu sözleşmenin akdi ve uygulamasından doğacak damga vergisi ve diğer her türlü resim vergi ve harcın ödenmesinden her iki taraf & oranında sorumludur.

5-SATICININ YÜKÜMLÜLÜKLERİ

51. Satıcı, Alıcı tarafından ödemesi tam olarak yapıldıktan sonra sipariş edilen ürünleri kararlaştırılan teslim tarihinde eksiksiz olarak teslim etmekle yükümlüdür.

Satıcı Alıcı tarafından sözleşme şartlarına uygun şekilde sipariş edilen ürünleri kararlaştırılan teslim tarihinde eksiksiz olarak teslim etmekle yükümlüdür.

5.2.EK-1'de yer alan ve taraflarca satışa konu edilmesi kararlaştırılmış ürünlerin, sözleşme süresince tedarik edilmesi sorumluluğu Satıcı'ya aittir. Satıcı, Alıcı'ya yazılı olarak bildirmek kaydıyla ürünün üretimini geçici veya kalıcı olarak durdurma hakkına sahiptir.

5.3. Mücbir sebep haricinde, sipariş üzerine teslimat süresi max 14 gündür.

54. Ürün iadesi söz konusu olduğunda veya sözleşmenin karşılıklı fesih edilmesi durumunda alıcının elindeki tüm ürünler(sağlam/hasarlı) satıcının en son satış fiyat listesi üzerinden iskonto düşülerek satıcıya iade edilecek olup inde edilen ürünlerin bedeli satıcı tarafından alıcıya en geç 30 gün içinde havale yapılacaktır.

6. ÖDEME SEKLİ

Ödeme (…..) gün vadeli çek kredi kartı ve nakit yöntem ile yapılacaktır.

Fatura altı iskonto % (…..) olarak uygulanacaktır.

(…)

10.2. İşbu 10 ana maddeden ibaret elektronik ticaret sözleşmesi, tarafların rızası ile 05/03/2024 tarihinde 2 nüsha ve 3 sayfa halinde imzalanmıştır.

(21) FARMAPLUS ile (…..) arasında akdedilen sözleşmenin bir benzeri de, FARMAPLUS

ile elektronik ticaret kanalında yeniden satıcısı ICON arasında 17.02.2025 tarihinde

imzalanan Elektronik Ticaret Sözleşmesi’dir. Sözleşmenin hükümleri aşağıda yer

almaktadır:

(…)

4-ALICININ YÜKÜMLÜLÜKLERİ

4.1. Alıcı, sözleşmeye konu ürünün temel niteliklerini, satış fiyatı, adedi, ödeme şekli, teslimat koşulları ve benzeri satışa konu ürün ile ilgili tüm bilgiler ile iptal ve iade koşulları konusunda bilgi sahibi olduğunu, bu bilgileri kendi iradesiyle teyit ettiğini ve sonrasında ürünü sipariş vererek satın aldığını kabul ve beyan eder.

4.2 Alıcı, sipariş sırasında isim, soy isim, şirket unvanı, e-posta adresi, telefon, adres.fatura bilgileri gibi kendisinden talep edilen tüm bilgileri hukuka uygun, güncel, doğru ve eksiksiz olarak bildirmekle yükümlüdür.

4.3 Alıcı, satın aldığı ürünleri sadece elektronik ticaret ortamında satmaya yetkilidir. Fiziksel ticaretin tespiti halinde Satıcı'nın sözleşmeyi haklı olarak tek taraflı feshetme yetkisi bulunmaktadır.

4.4 Alıcı, tüm dijital platformlarda ürünleri teşhir edecek ve satışı gerçekleştirecektir. Ayrıca Alıcı; satıcının üreteceği ve ürettireceği bütün ürünleri de tüm Digital platformlarda yetkili satıcı olarak yapabilecektir.

4.5 Alıcı, elektronik ticaret ortamına sunduğu Satıcı'ya ilişkin bilgilerin, Satıcı'ya tahsis edilen alanda gösterilebilmesi ve güncellenebilmesi için gerekli teknik imkanları sağlar.

4.6 Alıcı ve Satıcının, mutabık kaldığı sözleşmenin ekinde yer alan ve sözleşmenin devamı sırasında yazılı bildirimle güncellenebilecek EK-1 listesindeki ürün fiyatlarına alıcı ve satıcının almış olduğu kararlar neticesinde yazılı olarak uyulacak.

4.7 Satıcı ve Alıcı tarafından herhangi birinin, herhangi bir kampanya yapması durumunda, kampanyanın en az bir hafta önceden Satıcı ve/veya Alıcı'ya bildirilmesi mutabık kalınması şarttır. Bütün bu şartlar satışın hızlı bir şekilde ilerlemesi için alınması gereken aksiyonlar bağlar.

5-SATICININ YÜKÜMLÜLÜKLERİ

5.1 Satıcı, Alıcı tarafından sözleşme şartlarına uygun şekilde iletilen siparişleri kararlaştırılan teslim tarihinde eksiksiz olarak teslim etmekle yükümlüdür.

5.2 Ek-1 'de yer alan ve taraflarca satışa konu edilmesi kararlaştırılmış ürünlerin sözleşme süresince tedarik edilmesi sorumluluğu Satıcı'ya aittir. Satıcı, Alıcı'ya yazılı olarak bildirmek kaydıyla ürünün üretimini geçici veya kalıcı olarak durdurma hakkına sahiptir.

5.3 Mücbir sebeb haricinde, sipariş üzerine teslimat süresi maksimum 15 iş günüdür.

5.4 Alıcı ve Satıcı anlaşma süresi içerisinde pazaryerlerindeki tek yetkili satıcı olacaktır. 5.5 Satıcı ve Alıcı arasında buybox'lar aylık olarak planlanacak şekilde paylaşacaktır. (Minimum 20 Gün Alıcı Buybox'ta olacaktır)

5.6 Alıcı, Satıcı'nın marka iletişim planlarına uygun hareket etmekle yükümlüdür.

5.7 Alıcı'nın onaysız olarak marka imajına aykırı hareket etmesi halinde Satıcı sözleşme fesih hakkına sahiptir.

6-ÖDEME SEKLİ

Ödeme vadesi (…..) gündür.

(…..)+KDV lik ilk sipariş %(…..) iskonto sonraki siparişler %50 olarak uygulanacaktır.

(…)

8.2 İşbu 8 ana maddeden ibaret elektronik ticaret sözleşmesi, tarafların rızası ile 17.02.2025

tarihinde 2 nüsha ve 3 sayfa halinde imzalanmıştır.

(22) Her iki “Elektronik Ticaret Sözleşmesi’nin 4.3. maddesi ile yeniden satıcının yalnızca elektronik ticaret ortamında satış yapabileceği, fiziksel ticaret yapması halinde CAREX tarafından sözleşmenin feshedileceği düzenlenmektedir. Sözleşmelerin 4.4. maddesinde ise CAREX tarafından üretilen veya ürettirilen tüm ürünlerin tüm dijital platformlarda tek yetkili satıcısının bu sözleşmeler ile yetkilendirilen yeniden satıcı olacağı kararlaştırılmıştır. Bu çerçevede 2023-2024 yıllarında (…..), 2025 yılında ICON’un tek yetkili satıcı olduğu görülmektedir.

(23) DEĞİŞİM’de yapılan yerinde incelemede elektronik ticarete ilişkin sözleşmeleri olmadığı anlaşılmış olup yukarıda yer alan sözleşmenin m. 4.4. hükmündeki “tüm dijital platformlarda tek yetkili satıcı olarak satacaktır” ibaresinden diğer yeniden satıcıların çevrim içi platform satışlarının engellenmesi yoluyla pasif satışlarının kısıtlandığı anlaşılmaktadır [5].

(24) Sözleşme hükümleri ile yeniden satıcıların internet satışlarının kısıtlandığı ve yeniden satıcıların satış yapabileceği müşteri ve bölgelere yönelik kısıtlama getirildiği görülmektedir. Nitekim FARMAPLUS’ın yeniden satıcıları ile yaptığı Distribütörlük Sözleşmelerinden anlaşılacağı üzere, ulusal kanal olarak adlandırılan zincir kozmetik mağazalarına kendisinin satış yapacağı, bunun haricinde yerel kanal olarak adlandırılan perakende satış noktalarına ise distribütör aracılığıyla satış yapılacağı düzenlenmektedir. Bahsi geçen düzenleme, 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında alıcının satış yapabileceği müşteri grubuna getirilen bir kısıtlama anlamına gelmekte olup anlaşmaları grup muafiyeti kapsamı dışında bırakmaktadır. Öte yandan 2002/2 sayılı Tebliğ’de münhasır bölge veya müşteri grubuna yönelik aktif satışların kısıtlanması istisna olarak kabul edilebilmekte, ancak pasif satışların kısıtlanması hiçbir şekilde mümkün bulunmamaktadır. Bu nedenle pasif satış yasağının gerçekten söz konusu olup olmadığı, sözleşmenin lafzı ve uygulaması bakımından ayrıca incelenmiştir.

(25) Bulgu-2, Bulgu-5 ve Bulgu-6’da yer alan ifadelerden, FARMAPLUS’ın yeniden satıcılara internet satışı kısıtlaması getirmek suretiyle pasif satışları engellemeye yönelik eylemlerinin bulunduğu ve sözleşmede aktif - pasif satış ayrımına yer verilmeksizin müşteri ve bölge tahsisi yapıldığı anlaşılmaktadır. Bu durumda, distribütörlük sözleşmesi ile yeniden satıcılara pasif satış yasağı getirilmiş olabileceği yönünde kuvvetli şüphe oluşmuştur. Ayrıca sözleşmelerde ve yazışmalarda bölge tanımının münhasır olduğuna dair herhangi bir ibareye rastlanmadığından, FARMAPLUS ve bayileri arasındaki dikey ilişkinin 2002/2 sayılı Tebliğ’de sayılan münhasır bölge ve müşteri tahsisinde aktif satışların kısıtlanabilmesine ilişkin istisnadan faydalanabileceği de net değildir.

5 Çevrim içi satışlara yönelik getirilen benzeri kısıtlamalar, 12.12.2024 tarih ve 24-53/1186-512 sayılı Kurul kararında “İTAMEKS’in bayilerine yönelik taslak sözleşmelerinde bayilerinin aktif ve pasif satışlarına kısıtlamalar getirdiğini, çevrim içi satışlarına yönelik belirli satış koşulları öngördüğünü ve İTAMEKS’in onayı olmaksızın yeni bir fiziki yahut çevrim içi satış noktası üzerinden satış yapmalarını engellemeye çalıştığını gösteren bazı hükümlere yer verdiği görülmektedir.” hükmüyle ihlal olarak değerlendirilmiştir.

(26) Bununla birlikte distribütörün toptancı seviyesinde faaliyet göstermesi önemlidir. Keza

2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin (b) fıkrasının ikinci bendi kapsamında

toptancıların doğrudan son kullanıcıya satış yapmasının engellenmesi dağıtım

sisteminin işleyişini korumak amacıyla istisna hal olarak kabul edilmektedir. Dolayısıyla

FARMAPLUS tarafından yeniden satıcılara getirilen bu yasağın ne şekilde

değerlendirilebileceğinin, tarafın distribütörleriyle yaptığı sözleşmelerin ve

uygulamanın ayrıntılı incelenmesiyle netleştirilebileceği anlaşılmıştır.

(27) (…..) tarafından sunulan ve FARMAPLUS’ın yeniden satıcıları için hazırladığı, 2023 ve

2024 yıllarında geçerli olan “Distribütörlük Sözleşmesi”nde aşağıdaki ifadeler yer

almaktadır:

1- İlgili sözleşme FARMA PLUS (ÜRETİCİ olarak geçecektir) ile DEĞİŞİM GRUP A.Ş (DİSTRİBÜTÖR olarak geçecektir) arasında 01 OCAK 2023- 31 Aralık 2024 tarihleri arasında geçerlidir [6].

2- Sözleşme ÜRETİCİ'nin direk çalıştığı noktalar; Kişisel bakım mağazaları (Watsons, Gratis, Rossmann, Eve, Mion, File, Migros vb. ) 'haricinde ki' tüm noktaları; (İSTANBUL – İZMİT – SAKARYA – EDİRNE – BURSA ) bölgelerinde ki anlaşmalı Geleneksel Yerel Marketler, Şubeli Kozmetik Noktaları, Parfümeriler, İtriyat Depoları, Kozmetik Depoları, vb. noktaları kapsar;

3- ÜRETİCİ'nin DİSTRİBÜTÖR'e ürünleri % (…..) iskonto (…..) gün vade ile fatura eder. Her ay sonu hesap mutabakatı yapılır. Kontrol edilmiş bütçe faturaları, iade faturaları vb. kesildikten sonra kalan alacak için ÜRETİCİ aylık olarak ödeme alır.

4- DİSTRİBÜTÖR, ÜRETİCİ’nin sözleşme ile çalıştığı noktalardan gelecek bütçe faturalarını üretici firma yetkilisinin kontrol ve onayından sonra alır ve söz konusu faturaları üreticiye fatura eder.

5- ÜRETİCİ düzenlediği aylık kampanyalara mahsup sahaya uyguladığı aylık mal fazlası sevklerini ay sonu DİSTRİBÜTÖR 'e ürün olarak geri öder.

6- Spota ürün satışını engellemek için müşterilere piyasa fiyatını bozacak iskonto uygulanması durumunda müşteriden alınan iskontonun iptali yapılır.

7- İadeler üretici firma elemanının bilgisi doğrultusunda alınır. Onaysız alınan iadeler kabul edilmez. Anlaşma bittikten sonra gelen iadeler makul bir süre içerisinde geri alınır.

8- ÜRETİCİ tarafından gönderilen pop malzemeleri, stant, broşür müşterilere DİSTRİBÜTÖR tarafından ulaştırılır.

9- DİSTRİBÜTÖR her ay sonu hesap mutabakatı sonucu anlaşma vadesine uygun çek ile ÜRETİCİ'ye ödeme yapacaktır. Ödeme yapılmadığında ÜRETİCİ anlaşmayı tek taraflı fesih edebilir.

10- CELENES Bölgesel Şirket Hedefi (…..) TL NET Olup Hedefler Doğrultusunda (…..) Aylık Quarter baza alınarak Ciro Primi % (…..) Kesilir.

11- FİYAT Geçiş süresi Distribütöre 1 ay önceden bildirilecek olup son iş günü içerisinde gelen sipariş kabul edilmeyecektir.

12- Bayilik Çalışma Teminatı ((…..) TL ) yıllık olarak başlar Her sene ciro bazlı değişiklik gösterir.

İş bu 12 maddelik anlaşma taraflar tarafından okunmuş ve kabul edilmiş, 18-12-2023 tarihinde imzalanmıştır. İş bu 12 maddelik anlaşma tarafların aynı şartlar altında uzlaşması dahilinde sözleşme süresi bitiminden itibaren kendiliğinden 1 yıl otomatik olarak uzar.

[6] DEĞİŞİM tarafından FARMAPLUS ile sözleşme görüşmeleri yapılmasına rağmen sözleşmenin

imzalanmadığı, Celenes markalı ürünlerin satışına yönelik bayilik ilişkisinin ise 2024 yılının Ocak ayında

başladığı ifade edilmiştir.

(28) CAREX ile yeniden satıcısı İxir Kozmetik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. arasında 01.05.2025 tarihinde akdedilen Distribütörlük Sözleşmesi’nde aşağıdaki hükümler yer almaktadır:

1- İlgili Sözleşme FARMA PLUS (ÜRETİCİ olarak geçecektir) ile İXİR KOZMETİK

(DİSTRİBÜTÖR olarak geçecektir) arasında 01 MAYIS 2025-31 Aralık 2025 tarihleri

arasında geçerlidir.

2- Sözleşme ÜRETİCİ'nin direk çalıştığı noktalar; Kişisel bakım mağazaları (Watsons, Gratis,

Rossmann, Eve, Mion, Migros vb.) 'haricindeki' tüm noktaları) İç Anadolu KAYSERİ,

SİVAS, ESKİŞEHİR İlleri ve ilçeleri tüm bölgelerindeki anlaşmalı yerel marketler ve

parfümeriler, tek şubeli yerel marketler, yerel parfümeriler, temizlikçiler, aktar- baharat

noktaları ve yerel toptancıları kapsar.

3- ÜRETİCİ'nin DİSTRİBÜTÖR'e Liste üzerinden Saha uygulaması Dahil %(…..) İskonto ile

fatura eder. Her ay sonu hesap mutabakatı yapılır. Kontrol edilmiş bütçe faturaları, iade

faturaları vb. kesildikten sonra kalan alacak için ÜRETİCİ ayın ilk haftası olarak ödeme

alır.

4- DİSTRİBÜTÖR, ÜRETİCİ'nin sözleşme ile çalıştığı noktalardan gelecek bütçe faturalarını

ve ciro primlerini üretici firma yetkilisinin kontrol ve Satış Müdürü onayından sonra alır ve

söz konusu faturaları üreticiye fatura eder.

5- ÜRETİCİ düzenlediği aylık kampanyalara mahsup sahaya uyguladığı aylık mal fazlası

sevklerini ay sonu DİSTRİBÜTÖR 'e ürün olarak geri öder.

6- İadeler üretici firma temsilcisinin bilgisinde ve Satış Müdürünün onayında alınır. Onaysız

alınan iade kabul edilmez. Anlaşma bittikten sonra sahadan gelecek iadeler 30 gün sürede

kabul edilecektir.

7- ÜRETİCİ tarafından gönderilen pop malzemeleri ve Stantları müşterilere DİSTRİBÜTÖR

tarafından ulaştırılır.

8- DİSTRİBÜTÖR her ay sonu hesap mutabakatı sonucu anlaşma vadesine uygun çek ile

ÜRETİCİ' ye 90 Günde ödeme yapacaktır. Ödeme yapılmadığında ÜRETİCİ anlaşmayı

tek taraflı feshedebilir.

9- CELENES Bölgesel Şirket Hedefi ((…..) TL) İç Anadolu ANKARA, KAYSERİ, ESKİŞEHİR

ve SİVAS illeri ilçeleri yapılacak olup her bölgenin hedefi belirlenmiştir. Aylık Ciro Primi

%(…..) iskonto firma yöneticisi kontrolünde alınacaktır.

10- Bayilik Çalışma teminat ((…..) TL) Yıllık olarak başlar her sene ciro bazlı değişiklik

gösterir.

İş bu 10 maddelik anlaşma taraflar tarafından okunmuş, ve kabul edilmiş, 01.05.2025

tarihinde imzalanmıştır. İş bu 10 maddelik anlaşma tarafların aynı şartlar altında uzlaşması

dahilinde sözleşme süresi bitiminden itibaren kendiliğinden 1 yıl otomatik olarak uzar.

(29) FARMAPLUS’ın, Distribütörlük Sözleşmesi’nde yeniden satıcının satış yapabileceği müşteri ve bölgelere ilişkin aktif ve pasif satış ayrımı yapmaksızın kısıtlama getirdiği görülmektedir. İlgili hükmün münhasırlık sağlayıp sağlamadığı konusunda bilgi istenmiş olup FARMAPLUS tarafından yeniden satıcıların münhasır olarak atandığı bölgede satış ve dağıtım faaliyetlerini yürüttüğü ifade edilmiştir. 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, aynı bentte sayılan haller dışında, alıcının sözleşme konusu mal veya hizmetleri satacağı bölge veya müşterilere ilişkin kısıtlamalar “rekabeti doğrudan veya dolaylı olarak engelleme amacı taşıyan sınırlamalar” olarak tasnif edilmektedir. Bununla birlikte, Tebliğ’de bazı istisnai hallerde alıcıya müşteri veya bölge kısıtlaması getirilebileceği düzenlenmiştir. Distribütörlük Sözleşmesi incelendiğinde, yeniden satıcılara getirilen bölge kısıtlamasının niteliği

anlaşılamam ış ve FARMAPLUS’ın yukarıda alıntılanan beyanı net bir şekilde teyit edilememiştir. Dolayısıyla bu haliyle, FARMAPLUS tarafından getirilen bölge ve müşteri kısıtlamasının 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olabileceği değerlendirilmiştir.

I.4. Genel Değerlendirme

I.4.1. İnternet Satış Yasağına ve Bölge veya Müşteri Kısıtlamasına Yönelik Değerlendirme

(30) Dosya kapsamında elde edilen belgelerden, FARMAPLUS’ın internet üzerinden yapılan satışları kısıtlamak ve yeniden satıcılara sözleşme konusu mal veya hizmetleri satacağı bölge veya müşterilere ilişkin kısıtlamalar getirdiği görülmektedir. Söz konusu kısıtlamaların 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu değerlendirilmiştir.

(31) 2021/2 sayılı Tebliğ’in “Kapsam” başlıklı 2. maddesi şu şekildedir:

“Bu Tebliğ; açık ve ağır ihlaller hariç olmak üzere, 4054 sayılı Kanunun 4 üncü

veya 6 ncı maddesi kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarının giderilmesine

yönelik olarak ilgili teşebbüslerce ya da teşebbüs birliklerince sunulan

taahhütleri kapsamaktadır.”

(32) Bununla birlikte, 2021/2 sayılı Tebliğ’in “Tanımlar” başlıklı 4. maddesinde,

“Bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabet doğrudan ya da dolaylı olarak

engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut

doğurabilecek nitelikte olan;

1) Rakip teşebbüsler arasında fiyat tespiti, müşterilerin, sağlayıcıların,

bölgelerin ya da ticaret kanallarının paylaşılması, arz miktarının kısıtlanması

veya kotalar konması, ihalelerde danışıklı hareket, gelecekte uygulanması

planlanan fiyat, üretim ya da satış miktarı gibi rekabete duyarlı bilgilerin

paylaşılması,

2) Üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren

teşebbüsler arası ilişkide alıcının sabit veya asgari satış fiyatının belirlenmesi

konularında gerçekleşen anlaşma ve/veya uyumlu eylemler ile bu konulara

ilişkin teşebbüs birliği karar ve eylemleri”

açık ve ağır ihlallere konu olan eylemler olarak düzenlenmiştir.

(33) Dosya kapsamında yapılan tespitler sonucunda, FARMAPLUS’ın soruşturma konusu işlemlerinin de bölge veya müşterilere ilişkin kısıtlamalar niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, söz konusu işlemlerin ilgili Tebliğ’in 4. maddesinde sayılan açık ve ağır ihlal kapsamına girmediği, dolayısıyla FARMAPLUS’ın bu eylemler bakımından taahhüt sunmasının mümkün olduğu değerlendirilmiştir.

I.4.2. FARMAPLUS Tarafından Sunulan Taahhütlere İlişkin Değerlendirme

(34) FARMAPLUS tarafından sunulan taahhüt metninde yer verilen, internet satış yasaklarına ve bölge veya müşteri kısıtlamasına ilişkin rekabetçi endişelerin giderilmesine yönelik taahhütler aşağıda değerlendirilmektedir.

(35) Carex Bitkisel Ürünler ve Kozmetik Sanayi Ticaret AŞ, Farma Plus İlaç Bant Sağlık ve Kozmetik Ürünleri Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ve Digital Farma İlaç Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. -markanın itibarı, ürün kalitesi ve tüketiciye sunulacak hizmetler açısından öngörülebilecek objektif, ayrım gözetmeyen ve rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olmayan “internet satış kriterleri” belirleme hakkı saklı kalmak üzere- ileriye dönük olarak üçüncü

kişi yeniden satıcılar ile akdedeceği satış sözleşmelerine aşağıdaki hükmü eklemeyi

taahhüt etmektedir:

- “Satıcı sözleşme konusu ürünlerin tamamını kendi internet siteleri ve çevrimiçi

pazaryerleri de dâhil olmak üzere internet üzerinden tüm platformlarda satışını

yapabilir.”

(36) Aynı teşebbüsler, yetkili satıcılarıyla daha önce akdetmiş olduğu sözleşmelerde yer

alan aşağıdaki hükümlere, kendisiyle çalışan ve çalışmak isteyen tüm yetkili satıcılarla

akdedeceği yeni yetkili satıcılık sözleşmeleri kapsamında yer vermeyeceğini taahhüt

etmektedir:

- “4.3. Alıcı, satın aldığı ürünleri sadece elektronik ticaret ortamında satmaya

yetkilidir. Fiziksel ticaretin tespiti halinde Satıcı'nın sözleşmeyi haklı olarak tek

taraflı feshetme yetkisi bulunmaktadır.”

- “4.4. Alıcı, tüm dijital platformlarda ürünleri teşhir edecek ve satışı gerçekle

gerçekleştirecektir. Ayrıca Alıcı, Satıcı’nın üreteceği ve ürettireceği bütün ürünleri

de tüm dijital platformlarda tek yetkili satıcı olarak satacaktır.”

- “Alıcı ve Satıcı anlaşma süresi içerisinde pazaryerlerindeki tek yetkili satıcı

olacaktır.”

(37) Carex Bitkisel Ürünler ve Kozmetik Sanayi Ticaret AŞ, Farma Plus İlaç Bant Sağlık ve

Kozmetik Ürünleri Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ve Digital Farma İlaç Sanayi ve Ticaret Ltd.

Şti, bölge ve müşteri kısıtlamasına yönelik endişeleri gidermek amacıyla, kendisiyle

çalışan ve çalışmak isteyen tüm yetkili satıcılarla akdedeceği yeni yetkili satıcılık

sözleşmeleri kapsamında aşağıdaki hükümlere yer vereceğini taahhüt etmektedir:

- “Aktif Satış: Bir teşebbüsün bir başka alıcının münhasır bölgesindeki veya münhasır müşteri grubundaki münferit müşterilere; mektup, e-posta veya ziyaret gibi doğrudan pazarlama yöntemleriyle ulaşarak gerçekleştirdiği satışları ifade eder.” ve “Pasif Satış: Başka bir alıcının bölgesindeki veya müşteri grubundaki müşterilerden gelen ve alıcının aktif çabaları neticesi olmayan doğrudan ürün taleplerinin karşılanması suretiyle gerçekleştirilen satışları ifade eder.”

- “Carex Bitkisel Ürünler ve Kozmetik Sanayi Ticaret AŞ, Farma Plus İlaç Bant Sağlık ve Kozmetik Ürünleri Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ve Digital Farma İlaç Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti tarafından doğrudan hizmet verilen "Ulusal Kanal (zincir mağazalar)" müşteri grubuna, “geleneksel kanal (yerel market ve parfümeriler)” distribütörlerinin "aktif" pazarlama yapması yasaktır. Ancak anılan ulusal zincir mağazalardan yerel distribütörlere kendiliğinden ulaşacak (pasif) ürün taleplerinin distribütörler tarafından karşılanmasının önünde hiçbir engel bulunmamaktadır.”

- “Yeniden satıcılara tanımlanan bölgeler münhasır olup bu bölge dışına aktif satış yapılması yasaktır. Bununla birlikte sözleşmenin diğer kısımlarında da yer verildiği üzere yeniden satıcının internet satışları dahil pasif satışları kısıtlanmayacaktır.”

(38) Anılan teşebbüsler, yukarıdaki koşulları içeren sözleşmeleri yetkili satıcılarıyla

akdetmeyi ve yetkili satıcılarla akdedilen yeni sözleşmeleri, Rekabet Kurulu tarafından

verilecek taahhüt nihai kararının kısa versiyonunun kendilerine tebliğini takiben 60

(altmış) gün içinde Kurum kayıtlarına tevsik etmeyi taahhüt etmektedir. Bu kapsamda;

- Taahhütlere uyum amacıyla düzenlenecek"Sözleşme Tadil Protokolleri (Zeyilnameler)"nin imzalanmak üzere tüm aktif distribütör ve bayilerin kayıtlı elektronik posta (KEP) adresleri, bulunmaması halinde e-mail adresleri, bunun da mümkün olmaması halinde taahhütlü posta yoluyla yeniden satıcılara iletileceği,

- Zeyilnameler ile birlikte gönderilecek bilgi notunda, sözleşmedeki eski kısıtlamaların artık uygulanmayacağının (ve bu nedenle yaptırım uygulanmayacağının) yeniden satıcılara bildirileceği, ayrıca gönderim türüne göre KEP iletisi delili, e-posta ekran görüntüleri veya taahhütlü posta gönderisi evraklarının tevsik sürecinde Kuruma sunulacağı,

- Taahhütlerin hayata geçirilmesi amacıyla, dağıtım ağındaki tüm aktörlere internet ortamında şirketin resmi internet siteleri (https://carexgroup.com/, https://tr.bionnex.com/, https:// celenesbysweden.com/) marifetiyle kurumsal bir bilgilendirme yapılacağı; bu metinde pasif satışların ve özellikle internet satışlarının tamamen serbest olduğunun, mutlak bölge/müşteri kısıtlamalarının hükümsüz olduğunun ve bu kapsamda herhangi bir yaptırım uygulanmayacağının açıkça belirtileceği

ifade edilmektedir.

(39) FARMAPLUS’ın, yeniden satıcıları ile akdedilen sözleşmeleri internet satış yasağı ve

bölge veya müşteri kısıtlamasına yönelik hükümleri kaldırarak uygulaması,

sözleşmeleri 2002/2 sayılı Tebliğ ile uyumlu hale getirecektir. Yapılan değişikliklerden

tüm yeniden satıcıların haberdar olmasını sağlamak için duyuru yapılacağı dikkate

alındığında, sunulan taahhütlerin, rekabet karşıtı eylemlerin tamamıyla

sonlandırılmasına imkân tanıyacağı ve rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları

gidermeye elverişli ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu değerlendirilmektedir.

(40) Söz konusu taahhütlerin yerine getirilmesi için öngörülen, Kurul tarafından taahhütlerin

kabulüne dair alınan kısa kararın FARMAPLUS’a tebliğinden itibaren 60 (altmış)

günlük sürenin de makul olduğu değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, anılan

taahhütlerin FARMAPLUS açısından bağlayıcı hale getirilerek soruşturmanın internet

satış yasakları ve bölge veya müşteri kısıtlaması iddiaları bakımından

sonlandırılmasının uygun olacağı sonucuna varılmıştır.

J. SONUÇ

(41) Rekabet Kurulunun 18.12.2025 tarih ve 25-48/1164-M sayılı kararı uyarınca açılan

soruşturma kapsamında,

- Carex Bitkisel Ürünler ve Kozmetik Sanayi Ticaret AŞ, Farma Plus İlaç Bant Sağlık ve Kozmetik Ürünleri Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ve Digital Farma İlaç Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.den oluşan ekonomik bütünlüğün yeniden satıcılarına internet satış yasağı ve bölge veya müşteri kısıtlaması getirmesine yönelik uygulamalara son vermeye yönelik sunmuş olduğu ve Kurum kayıtlarına 28.04.2026 tarih ve 83921 sayılı yazı ile giren taahhüt metninin kabul edilerek ilgili teşebbüs açısından bağlayıcı hale getirilmesine,

- Carex Bitkisel Ürünler ve Kozmetik Sanayi Ticaret AŞ, Farma Plus İlaç Bant Sağlık ve Kozmetik Ürünleri Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ve Digital Farma İlaç Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.den oluşan ekonomik bütünlüğün bağlayıcı hale getirilen taahhütleri kısa kararın tebliğini takip eden 60 (altmış) gün içinde yerine getirmiş olduğunu Kuruma yazılı olarak tevsik etmesine,

- Bu çerçevede, Rekabet Kurulunun 18.12.2025 tarih ve 25-48/1164-M sayılı kararı uyarınca Carex Bitkisel Ürünler ve Kozmetik Sanayi Ticaret AŞ, Farma Plus İlaç Bant Sağlık ve Kozmetik Ürünleri Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ve Digital Farma İlaç Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.den oluşan ekonomik bütünlük hakkında yürütülen soruşturmanın internet satış yasakları ve müşteri kısıtlaması iddiaları bakımından sonlandırılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Başkan

Birol KÜLE

İkinci Başkan

Ahmet ALGAN Şükran KODALAK

Hasan Hüseyin ÜNLÜ Ayşe ERGEZEN

Rıdvan DURAN Ayşe USLU CEVLEK