Eurotab SA’nın Eurotab Avrasya Ev Bakım ve Sağlık Ürünleri San. Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Başak TEKÇAM, Muhammed Ali BEKTEMUR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - LBO France Gestion SAS

Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK

Büyükdere Cad. No:199 34394 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Eurotab SA’nın Eurotab Avrasya Ev Bakım ve Sağlık Ürünleri San. Tic. A.Ş.’nin de aralarında bulunduğu tablet departmanı üzerindeki tek kontrolünün LBO France Gestion SAS tarafından EuroTop SAS aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.05.2019 tarih ve 3328 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 23.05.2019 tarih ve 2019-3-28/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Eurotab SA’nın (EUROTAB), Eurotab Avrasya Ev Bakım ve Sağlık Ürünleri San. Tic. A.Ş.’nin (EUROTAB AVRASYA) de aralarında bulunduğu tablet departmanı üzerindeki tek kontrolünün LBO France Gestion SAS (LBO FRANCE) tarafından iştiraki EuroTop SAS (EUROTOP) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Devralma işleminin gerçekleşmesi halinde %92’si LBO FRANCE tarafından kontrol edilen üç farklı yatırım fonu [1] EUROTOP şirketinin sahibi konumunda olacaklardır.

(5) Bildirime konu işlemin temelini LBO FRANCE’ın kontrolünde olan Small Caps Opportunities SLP ile EUROTAB AVRASYA’nın tam kontrolüne sahip EUROTAB arasında 05.04.2019 tarihinde taslak olarak hazırlanan Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Bildirim Formundan ve Sözleşme’den elde edilen bilgilere göre EUROTAB’ın Fransa, Türkiye, İspanya ve ABD’de faaliyet gösteren tablet departmanının tamamının LBO FRANCE tarafından devralınacağı anlaşılmaktadır. Söz konusu devralma işlemi gerçekleşirken anılan ülkelerde bulunan şirketlerin hisseleri öncelikle EUROTAB’ın mülkiyetinde bulunan Eurotab Operations SA’ya devredilecek ve ardından bu şirket tümüyle LBO FRANCE tarafından kurulan EUROTOP’a devrolacaktır. İşlemin Türkiye tarafını oluşturan ve mevcut durumda tek kontrolü ve hisselerinin tamamı EUROTAB’da bulunan EUROTAB AVRASYA’nın tek 1 Söz konusu yatırım fonları; Small Caps Opportunities SLP, Small Caps Opprtunities Bis SLP ve Fonds Réserve des Retraites’dir.

19-20/287-123

kontrolü ve hisselerinin tamamı, LBO FRANCE tarafından iştiraki EUROTOP aracılığıyla devralınacaktır.

(6) Söz konusu bilgilere göre, bildirime konu işlem devre konu şirketler üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiğinden 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Dosyadaki bilgilere göre işlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde, Fransa’da kurulmuş olan EUROTAB’ın bir iştiraki olarak 2012 yılında kurulmuş olan ve Türkiye’de tablet departmanın altında faaliyet gösteren EUROTAB AVRASYA, deterjan ürünleri alanında faaliyet göstermekte ve Türkiye’deki faaliyetlerinin bulaşık deterjanı tabletleri üretiminde yoğunlaştığı görülmektedir. 2

(8) Öte yandan devralan konumundaki LBO FRANCE, 1998 yılında Fransız kanunları uyarınca kurulmuş ve esasen Fransız menşeli, küçük veya orta ölçekli büyümekte olan ve yurtdışında köklü kuruluşlar olan veya olma potansiyeli bulunan şirketlere yatırım yapan çeşitli özel sermaye fonlarını yöneten bir portföy yönetim şirketidir. LBO FRANCE’ın Türkiye’de kurulu bulunan tek iştiraki Teknogon Teşhir Elemanları San. A.Ş. [3] ise perakende mobilyaların tasarımı, imalatı ve montajı faaliyetlerinde bulunmaktadır. Bununla birlikte, LBO FRANCE’ın diğer grup şirketlerinin Türkiye’ye yapmış oldukları mal ve hizmet satışlarına bakıldığında, bu satışların perakende moda, perakende mobilya, kişiselleştirilmiş anahtarlar, elektrikli aktüatörler, elektronik kontrol düzenleme ve ölçüm sistemleri, üst düzey ev içi ses sistemleri, kozmetik, ağır yüklerin yatay ve dikey konumlandırılması için kullanılan mekanik bağlantılar, üst düzey cam paketleme gibi mal ve hizmetlere yönelik olduğu görülmektedir.

(9) Bu doğrultuda, işlem taraflarının anılan faaliyet konuları incelendiğinde planlanan işlemin Türkiye’de herhangi bir dikey ya da yatay örtüşme meydana getirmeyeceği anlaşılmaktadır.

(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

[2] Başvuru sahibi tarafından paylaşılan bilgilere göre; EUROTAB’ın tablet departmanının faaliyet gerçekleştirdiği üç temel alan bulunmaktadır: Deterjan ürünleri, dezenfektasyon ürünleri ve nem emiciler. Devre konu teşebbüsün Türkiye’deki faaliyetleri ise ağırlıklı olarak deterjan ürünleri başlığı altında olan tablet bulaşık deterjanlarının satışlarına yöneliktir. Buna ek olarak, dezenfektasyon ürünleri başlığı altında az miktarda çamaşır suyu tableti satışı da yapılmakta olup, bu satışlar 2018 yılı için Türkiye ev temizliği pazarının %(…..)’ine tekabül etmekte olan (…..) ton hacminde gerçekleşmiştir. 3 Söz konusu şirket, LBO FRANCE tarafından kontrol edilen HMY Grup’un iştiraki olarak kurulmuştur.

19-20/287-123

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.