Meritor, Inc.'in, CAX Parent şirketini devralması yoluyla AxleTech International Holdings Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Barış BİRCAN, Abdulsamed TÜRLÜ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Meritor, Inc.

Temsilcisi: Av.Tolga KARATAŞ

Teşvikiye Caddesi, 11/9 34367 Şişli/ İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Meritor, Inc.'in, CAX Parent şirketini devralması yoluyla AxleTech International Holdings Inc. üzerinde tek kontrole sahip olması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.05.2019 tarih ve 3460 sayı ile giren ve eksiklikleri 28.05.2019 tarih ve 3604 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.05.2019 tarih ve 2019-4-22/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK

(4) Bildirim konusu işlem, Meritor, Inc.’in (MERITOR) CAX Parent, LLC (CAX) şirketini devralması yoluyla AxleTech International Holdings Inc. (AXLETECH) üzerinde tek kontrole sahip olmasına ilişkindir. Planlanan işlemin gerçekleşmesiyle birlikte AXLETECH’i oluşturan bütün yerli ve yabancı girişimlerin ana şirketi olan CAX, tamamı MERITOR’a ait bir iştirak haline gelecektir

(5) Mezkûr işlem, AXLETECH’in üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği meydana getirdiğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki eşikleri aştığı anlaşıldığından, işlem izne tabidir.

(6) Devre konu teşebbüs olan AXLETECH, elektrikli araç sistemleri ve geleneksel aktarma organı alanlarında faaliyet gösteren ABD merkezli bir üretici ve tedarikçidir. Teşebbüsün bildirime konu işlemin parçası olmayan elektrikli araç sistemleri iş kolu, 23.04.2019 tarihinde Allison Transmission Holdings’e satılmıştır. Bildirime konu işlemin parçası olan geleneksel aktarma organı ise, hem orijinal malzeme üreticileri (OEM) hem de yenileme pazarı (AFM) müşterileri için ticari, özelleşmiş, askeri ve yol dışı araçlarındaki akslar, aks bileşen parçaları, frenler ve süspansiyonların üretimi ile ilgilidir. Teşebbüs, Türkiye’deki pazarlara aks/süspansiyon sistemleri, transfer kutuları ve taşıyıcı satmaktadır. AXLETECH’in Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı olarak münferiden veya herhangi başka bir hissedar/grup ile müştereken kontrol ettiği bir

19-21/312-136

şirket bulunmamaktadır. Dolayısıyla, Türkiye’de satılan bütün AXLETECH ürünleri, St. Etienne’de (Fransa) üretilmiş ve buradan ihraç edilmiştir.

(7) Devralan teşebbüs konumundaki MERITOR ise iki ayrı segmentte faaliyet göstermektedir. İlk olarak ticari kamyon ve treyler segmentinde orta ve ağır kamyonlar başta olmak üzere Kuzey Amerika, Güney Amerika, Avrupa ve Asya Pasifik’teki diğer uygulamalara akslar, güç aktarma organları, fren ve süspansiyon sistemleri dâhil olmak üzere parçalar ve aktarma organı sistemleri tedarik etmektedir. İkinci olarak ise yenileme pazarı ve endüstriyel segmentinde, Kuzey Amerika ve Avrupa başta olmak üzere, ticari araç ve endüstriyel yenileme pazarı müşterilerine aks, fren, güç aktarma organı, süspansiyon parçaları ve diğer yedek parçaları tedarik etmektedir. MERITOR ürün segmentleri arasında, Türkiye’deki müşterilerine aks, transfer kutusu ve taşıyıcı satmaktadır. MERITOR’un azınlık hissedarı olduğu Ege Fren Sanayii ve Ticaret A.Ş. haricinde, Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı olarak münferiden veya herhangi başka bir hissedar/grup ile müştereken kontrol ettiği bir şirket bulunmamaktadır. Aşağıda tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü belirtilen pazarlara ilişkin tüm MERITOR gelirinin ihracat yoluyla gerçekleştiği bildirilmiştir.

(8) Dosya kapsamındaki bilgi ve belgeler incelendiğinde; Türkiye'de MERITOR ve AXLETECH'in faaliyetlerinin yalnızca aks, transfer kutusu ve taşıyıcıların tedariki pazarlarında yatay seviyede örtüştüğü anlaşılmaktadır. Anılan pazarlar için OEM ve AFM pazarı şeklinde ikili bir ayrıma gidildiğinde, MERITOR’un AFM pazarında satışının bulunmadığı bildirilmiştir. OEM pazarı bakımından birleşik teşebbüsün pazar paylarının; aks ve taşıyıcı ürün grubunda %(…..)’ün altında kalacağı, transfer kutusu ürün grubunda ise kesin veri bulunmamakla birlikte %(…..)’yi geçmeyeceği belirtilmiştir. AFM pazarında birleşik teşebbüsün pazar payının %(…..)’i aşmayacağı; aks ürün grubunda da yine kesin veri bulunmamakla beraber %(…..)’den az olacağı bildirilmiştir.

(9) Bu itibarla, OEM ve AFM pazarları birlikte düşünülse bile işlemle birlikte tarafların pazar payları toplamının %(…..)’den az olacağı ve bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

19-21/312-136

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.