Affinion Group Holdings, Inc’nin çoğunluk hisselerinin Elliott Management Corporation’a bağlı Elliott…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Arın Özge HİMMETOĞLU,

Ayşe Nur ÖZDEMİR GÜVEN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Elliott International L.P.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL,

Av. Gözde ÇEVİK

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Affinion Group Holdings, Inc’nin çoğunluk hisselerinin Elliott Management Corporation’a bağlı Elliott Associates L.P. ve Elliott International L.P. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.03.2019 tarih ve 2144 sayı ile giren ve 28.05.2019 tarih ve 3589 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29. 05.2019 tarih ve 2019 - 5 - 17 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Affinion Group Holdings, Inc.’nin (AFFINION) %(…..) oranındaki hisselerinin elde edilmesi ile şirketin tek kontrolünün Elliott Management Corporation ELLIOTT’a bağlı serbest fonlar Elliott Associates L.P. (EALP) ve Elliott International L.P. (EILP) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre devre konu AFFINION’un sermaye yapısının yeniden düzenlenmesi kapsamında, ELLIOTT’un öncelikle Hissedarlar Anlaşması’na taraf olacağı ve nihayetinde AFFINION üzerinde %(…..) oranında hissedarlığı devralıp tek kontrolü sağlayacağı bildirilmiştir. Bildirim konusu işlem neticesinde AFFINION’un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(6) Devralan ELLIOTT, toplu olarak yatırım ve risk yönetimi faaliyetlerine odaklanmış, çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerin menkul kıymetlerine ve türevlerine yatırım yapan ve bunları elden çıkaran bir yatırım şirketidir. ELLIOTT tarafından

19-21/317-139

mevcut durumda kontrol edilen yatırımlar teknoloji, sanayi, haberleşme, gayrimenkul ve perakende konusunda odaklanmaktadır. (…..).

(7) Devre konu AFFINION, şirketlerin ve bu şirketlerin nihai müşterilerinin aralarındaki ilişkinin değerini güçlendiren ve genişleten sadakat ve müşteri bağlılığı programları (customer engagement programs) ve çözümleri tasarlamakta, yönetmekte ve uygulamaktadır. AFFINION, Türkiye’de iştirakleri Back Up Bireysel Ürünler Satış ve Pazarlama A.Ş (BACK UP) ve Bofis Turizm ve Ticaret A.Ş (BOFİS) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. İştiraklerden BACK UP, AFFINION’un Türkiye’deki müşteri bağlılığı hizmetlerine ilişkin faaliyetlerini yürütmekte; BOFİS ise (…..) sunmakta olup, esasen kurumsal müşterilerine iş seyahati acenteliği hizmeti sunmaktadır.

(8) (…..), ELLIOTT ve AFFINION’un Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ya da dikey herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. Bu bağlamda mevcut işlem kapsamında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya me vcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYB İRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2