09-43/1130-283
E. DOSYA KONUSU: GBH Turizm Sanayi İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. (GBH) hisselerinin %50’sinin Robinson Club GmbH (Robinson Club) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.9.2009 tarih ve 6738 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 25.9.2009 tarih ve 2009-4-184/Öİ-09-MG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 1.10.2009 tarih ve REK.0.08.00.00-120/323 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi çerçevesinde, taraflarının toplam ciroları ve pazar payları yönüyle izne tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Bildirime konu işlemde, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer verilen pazar payı ve ciro eşiklerini aşılmadığından, dosya kapsamında ilgili pazar tespiti yapılmamıştır.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
İncelemeye konu bildirim, GBH hisselerinin %50’sinin Robinson Club tarafından devralınması işlemine izin verilmesine ilişkindir.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, devralma işlemi öncesi Zeynep ARCA, H. Kezban ARCA, Şahinaz ARCA, Ratty ARCA, Ratty Limited, Valore Limited ve M. Koray ARCA tarafından kontrol edilmekte olan GBH, devralma işlemi sonrasında yukarıda adı geçen şahıslarla Robinson Club’ın ortak kontrolüne geçecektir. Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları