General Electric Company ve Microsoft Corporation tarafından sağlık yazılımları alanında faaliyet gösteren…
Merger and Acquisition12-06/183-46Decision date: 09.02.2012Publication date: 11.05.2012
General Electric Company ve Microsoft Corporation tarafından sağlık yazılımları alanında faaliyet gösteren tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR: Bülent GÖKDEMİR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - General Electric Company ve
- Microsoft Corporation
Temsilcileri: Av. Seçil ABALI, Av. Sait KURŞUNCU
Barbaros Bulvarı Morbasan Sok. Cerrahoğlu Binası
Balmumcu Beşiktaş/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: General Electric Company ve Microsoft Corporation tarafından sağlık yazılımları alanında faaliyet gösteren tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.01.2012 tarih ve 556 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 02.02.2012 tarih ve 2012-2-18/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirime konu işlem, General Electric Company (GE) ve Microsoft Corporation (Microsoft) tarafından sağlık yazılımları alanında faaliyet gösteren tam işlevsel bir ortak girişim kurulmasına ilişkindir. GE’nin enerji, sağlık, havacılık, para ve sermaye piyasalarına, Microsoft’un ise bilgisayar yazılımına yönelik faaliyetleri bulunmaktadır.
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 3. fıkrasına göre; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir.
Dosya konusu işlem sonucunda kurulacak ortak girişimde taraflar eşit sayıda hisseye sahip olacaktır. Bununla birlikte, her iki taraf da ortak girişim şirketine fikri mülkiyet hakları ve (mühendisler ile program yönetim kadrosu gibi) personel de dahil gerekli “know-how”ı devredecektir. Ortak girişim bağımsız olarak faaliyet gösterecek ve kendi dağıtım/satış ağına sahip olacaktır. Dolayısıyla dosya konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 3. fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.
Page 2
12-06/183-46
Dosya mevcudu bilgilere göre, işlem taraflarının dünya ve Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde yer verilen ciro eşiklerini aştığı, bu çerçevede işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
GE’nin Türkiye’de sağlık hizmetleri yazılımı pazarında, Microsoft’un ise Türkiye’de olmamakla birlikte, bu alanda dünyanın çeşitli bölgelerinde faaliyetleri bulunmaktadır. Bu itibarla, işlemden etkilenecek pazar, sağlık hizmetleri yazılımı pazarı olacaktır.
GE’nin Türkiye’de sağlık hizmetleri yazılımı pazarındaki tahmini payının (…..) düzeyinde olduğu, Microsoft’un Türkiye’de bu alanda faaliyetinin bulunmadığı ve işlem sonucunda etkilenen pazarda toplam pazar payı değerinin çok düşük bir düzeyde gerçekleşeceği dikkate alınarak, hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.