Starcom Mediavest Group Medya Planlama ve Satınalma Danışmanlık ve Pazarlama A.Ş.'nin %49 oranında hissesinin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Gözde KARABEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Starcom Mediavest Group Medya Planlama ve Satınalma

Danışmanlık ve Pazarlama A.Ş.

Temsilcisi: Av. Aydın ORHAN

Çavuşbaşı Cad. Üniversal Plaza No:36/4 Kavacık/İstanbul

D. DOSYA KONUSU: Starcom Mediavest Group Medya Planlama ve Satınalma Danışmanlık ve Pazarlama A.Ş.’nin %49 oranında hissesinin Publicis Groupe Holdings B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.01.2012 tarih ve 448 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 02.02.2012 tarih ve 2012-2-17/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Bildirim konusu işlem, Starcom Mediavest Group Medya Planlama ve Satınalma Danışmanlık ve Pazarlama A.Ş. (Starcom)’nin %49 oranında hissesinin Publicis Groupe Holdings B.V. (Publicis) tarafından devralınmasına ilişkindir.

Starcom medya planlama ve satın alma hizmeti alanında faaliyet göstermekte olup, hâlihazırda Publicis (%51) ve Osman USLU (%49) tarafından kontrol edilmektedir.

Merkezi Fransa’da bulunan Publicis’in hisselerinin %80,65’i Publicis Holdings B.V.’ye, %19,35’i ise Publicis Groupe Investments B.V.’ye aittir. Anılan şirketlerin hisselerine ise nihai olarak Publicis Groupe S.A. sahip bulunmaktadır. Dosya mevcudu bilgilere göre, Publicis Grubu dünya çapında, reklamcılık, medya alım hizmetleri ve halkla ilişkiler alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de ise Publicis Grubu doğrudan yer almamakta; ilgili pazardaki faaliyetlerini kontrol sahibi olduğu Starcom (medya alım hizmetleri), Publicis Yorum Tanıtım Basım ve Yayın Hizmetleri A.Ş. (reklamcılık), Publicis Bold İletişim Tasarımları Pazarlama ve Danışmanlık Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. (reklamcılık), Publicis Zone İletişim Hizmetleri A.Ş. (reklamcılık), Markom/Leo Burnett Reklam Hizmetleri A.Ş. (reklamcılık) ve Stars Reklam Hizmetleri A.Ş. (reklamcılık) unvanlı şirketleri aracılığıyla yürütmektedir.

12-06/182-45

Bildirim konusu devralma neticesinde Starcom, Osman USLU ve Publicis’in ortak kontrolünden, Publicis’in tek başına kontrolüne geçeceğinden, anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır.

Dosya mevcudu bilgilerden, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendinde yer verilen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. Starcom, Osman USLU ve ailesi tarafından kontrol edilmekteyken, 2006 yılında %51 oranındaki hissesi Publicis tarafından devralınmış ve anılan işleme 11.05.2006 tarih ve 06- 33/409-106 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir. Söz konusu devralma işleminde Osman USLU ve Publicis arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi’nde Osman USLU’nun elinde kalan %49 oranındaki hissesini satma opsiyonuna ilişkin şart ve hükümlere de yer verilmiştir. Bildirim konusu işlemde değerlendirmeye tabi tutulan hisse devri, esas itibarıyla anılan hisse satım opsiyonunun kullanılmasına yöneliktir. Devre konu Starcom medya alım hizmetleri alanında faaliyet göstermekte olup, devralan Publicis’in Türkiye’de söz konusu alanda Starcom dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, anılan işlemin sadece bir kontrol değişikliğinden ibaret olduğu ve işlem sonucunda pazarda herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2