H.P. Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH ve kontrolü altındaki teşebbüsler olan HP Pelzer…
Merger and Acquisition07-88/1111-433Decision date: 29.11.2007Publication date: 05.02.2008
H.P. Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH ve kontrolü altındaki teşebbüsler olan HP Pelzer Beteiligungsholding GmbH ve HP-Pelzer Beteiligungsholding GmbH & Co Systeme KG (tümü HP)'nin kontrolünün The Goldman Sachs Group, Inc. (Goldman Sachs) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
- H.P. Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH
Brauckstraβe 58454 Witten, ALMANYA
E. DOSYA KONUSU: H.P. Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH ve kontrolü altındaki teşebbüsler olan HP Pelzer Beteiligungsholding GmbH ve HP-Pelzer Beteiligungsholding GmbH & Co Systeme KG (tümü HP)'nin kontrolünün The Goldman Sachs Group, Inc. (Goldman Sachs) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.11.2007 tarih ve 7624 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 22.11.2007 tarih, 2007-4-180/Öİ-07-MY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 23.11.2007 tarih, REK.0.08.00.00-120/341 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-88 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu, ancak devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
Page 2
07-88/1111-433
söz konusu olmayacağı, bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
HP’nin faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “otomobil ses yalıtım malzemeleri ve iç döşeme malzemeleri pazarı “ olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşleme konu olan teşebbüsün faaliyetlerinin ülkemizin tümünde satışı yapılan ürünleri kapsaması ve ilgili ürünler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Türkiye’deki tek iştiraki %51 oranında hissesine sahip bulunduğu ortak girişim şirketi HP Pelzer Pimsa Otomotiv A.Ş. olan Goldman Sachs, taraflar arasında 21.9.2007 tarihinde imzalanan “Hissedarlar Sözleşmesi” çerçevesinde, tamamını kontrol ettiği iştiraki ELQ Investors Ltd. aracılığı ile HP’nin kontrolünü tek başına elde etmeyi amaçlamaktadır. Dolayısıyla, işlem sonucunda HP’nin kontrolü el değiştirmiş olacaktır.
Bu yönüyle, bildirime konu işlem, 4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” biçiminde yer verilen tanım kapsamındaki bir devralmadır.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.
HP’nin 2006 yılında, Türkiye'deki ilgili ürün pazarında elde ettiği cirosu yaklaşık (……………) YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
Bununla birlikte, devralan Goldman Sachs'ın ilgili pazarda faaliyeti bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
Page 3
07-88/1111-433
90
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.