GETRAG FORD Transmissions GmbH’nin tek kontrolünün nihai olarak Ford Motor Company tarafından devralınması…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Mehmet Yavuz GÜNER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ford Motor Company

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: GETRAG FORD Transmissions GmbH’nin tek kontrolünün nihai olarak Ford Motor Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.10.2020 tarih, 11169 sayı ile giren ve 04.11.2020 tarih, 11791 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.11.2020 tarih ve 2020-6-005/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; GETRAG FORD Transmissions GmbH’nin (GFT) tek kontrolünün nihai olarak Ford Motor Company (FORD) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) GFT, hâlihazırda Ford Getriebe-Beteiligungsgesellschaft mbH [1] (FGB) aracılığıyla FORD ve Magna International Inc.’in (MAGNA) dolaylı olarak tamamına sahip olduğu iştiraki olan Magna PT International GmbH aracılığıyla MAGNA tarafından ortak kontrol edilmektedir. GFT’nin kurulmasına ilişkin olarak 31.01.2001 tarihinde imzalanan ortak girişim sözleşmesi uyarınca, tarafların GFT’de eşit hisseye sahip oldukları sürece; - İcra Kurulu Başkanı dahil olmak üzere yönetimin herhangi bir üyesinin atanması,

üyeliğinin sona ermesi veya tazmin edilmesi,

- Mali tabloların onaylanması,

- Yıllık işletme bütçesinin, beş yıllık işletme planının ve diğer resmi planların

onaylanması ve herhangi bir şekilde değiştirilmesi,

- Yıllık işletme bütçesinde meydana gelen herhangi bir önemli değişiklik vb.

konularında hissedarların oybirliği gerekmektedir.

1 Holding şirketi olmak haricinde herhangi bir başka faaliyeti bulunmayan FGB, nihai olarak FORD tarafından kontrol edilen bir özel amaçlı şirkettir. FGB hâlihazırda GFT’nin hisselerinin %(…..)’sini elinde bulundurmaktadır.

(6) FORD ve MAGNA, GFT’yi bildirilen işlem sürecinde yeniden yapılandırmayı ve kısmen dağıtmayı ve akabinde GFT’nin hâlihazırda yürüttüğü belirli iş faaliyetlerini ayrı ayrı sürdürmeyi planlamaktadırlar. Bildirilen işlem akabinde, FGB ve Ford Werke GmbH (FW), GFT üzerinde %(…..) oranında hisseye sahip olacak ve dolayısıyla GFT nihai olarak FORD’un tek kontrolüne geçecektir. Bu kapsamda bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(7) Dosyadaki bilgilere göre FORD, dünya çapında Ford markası altında geniş bir yelpazede otomobil satışında faaliyet göstermekte olup, buna ek olarak Amerika Birleşik Devletleri ve Çin Halk Cumhuriyeti’nde Lincoln markası altında lüks otomobillerin satışını yapmaktadır. FORD’un ana faaliyetleri, binek araç (elektrikli araçlar ve hibrit araçlar dahil) ve ticari araçların tasarımı, üretimi, dağıtımı ve finansmanıdır. FORD, Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.’nin (FORD OTOSAN) %(…..) oranındaki azınlık payını elinde tutmaktadır. FORD OTOSAN, Avrupa ve Türkiye pazarları için ticari araç üreticisi olarak faaliyet göstermekte olup, aynı zamanda Ford markalı araçların Türkiye’deki münhasır distribütörüdür.

(8) MAGNA ise, Kuzey ve Güney Amerika, Avrupa, Asya ve Afrika’da başlıca binek araçlar ve hafif ticari araçların orijinal ekipman üreticilerine otomotiv sistemleri, montaj takımları, modülleri ve parçalarını tasarlayan, geliştiren, üreten ve tedarik eden küresel ölçekte bir otomotiv tedarikçisidir. MAGNA’nın Türkiye’de iki iştiraki bulunmaktadır. Magna Otomotiv San. A.Ş., koltuk, dış cephe ve ayna ürünleri alanında; Olsa Turkey Otomotiv Mamülleri San. ve Tic. Ltd. Şti. ise ayna ve aydınlatma ürünleri alanında faaliyet göstermektedir.

(9) Öte yandan devre konu GFT, binek araçlar ve hafif ticari araçlar için (altı tonun altındaki hafif araçlar) manuel transmisyon ve çok daha küçük bir ölçekte eDrive transmisyonu üretmekte ve tedarik etmektedir. GFT aynı zamanda hibrit transmisyonun belirli modellerini geliştirmekte ve hafif araçlar için otomotiv transmisyonlarına ilişkin oldukça sınırlı bir ölçekte mühendislik hizmetleri (geliştirme, test etme, prototip oluşturma hizmetleri) sağlamaktadır. GFT’nin Türkiye’de yerleşik herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır. Bildirim Formunda yer verilen açıklamalara göre, GFT’nin Türkiye’deki faaliyetlerinin FORD OTOSAN’a hafif araçlara (binek araçlar ve hafif ticari araçlar) ilişkin manuel transmisyon ve eDrive transmisyon tedariki ile sınırlı olduğu anlaşılmaktadır. [2] GFT tarafından FORD OTOSAN’a tedarik edilen ürünler, FORD OTOSAN tarafından üretilen hafif araçlarda kullanılmaktadır. FORD ve GFT arasındaki söz konusu tedarik ilişkisi sebebiyle, bildirilen işlemden dikey olarak etkilenen pazarlar mevcuttur.

(10) FORD OTOSAN’ın yetkili Ford bayilerine ve tamir atölyelerine yedek parça olarak hafif araçlar için transmisyon tedariğinin hâlihazırda oldukça sınırlı bir düzeyde olduğu belirtilmiştir. Buna ilaveten, bildirim kapsamında, FORD OTOSAN’ın hâlihazırda GFT’nin Türkiye’deki faaliyetlerinden farklı olarak, yalnızca ağır ticari araçlarda kullanılmak için transmisyon geliştirdiği, test ettiği ve prototip ürettiği bilgisine yer verilmiştir. Bildirim kapsamında verilen bilgilere göre, FORD OTOSAN 2019 yılında Türkiye’de yetkili bayilerine ve tamir atölyelerine (…..) TL değerinde yalnızca (…..) birim satış gerçekleştirmiş olup, bu satışlar hafif araçlar için manuel transmisyon, 2 Transmisyonlar (şanzımanlar), aracın motorundan tekerleklerine güç aktaran güç aktarım organının bir parçasıdır.

otomatik transmisyon ve tümleşik transmisyon-diferansiyel ürünlerinden oluşmaktadır. GFT satışlarını yalnızca orijinal ekipman üreticisi (original equipment manufacturer - OEM) olan FORD OTOSAN’a gerçekleştirmekte olup, diğer OEM’lere yahut satış sonrası hizmet pazarına yönelik herhangi bir satışı bulunmamaktadır. FORD OTOSAN’ın ise, satış sonrası hizmet pazarına transmisyon satışı gerçekleştirdiği anlaşılmaktadır. Bu noktada, OEM’lere yapılan satışlar ile satış sonrası hizmet pazarına yapılan satışların tek bir pazar altında ele alınması halinde, hafif araçlar için manuel transmisyon pazarında tarafların faaliyetleri yatay olarak örtüşmektedir.

(11) Tarafların son üç yıla ilişkin Türkiye’deki manuel transmisyon ve eDrive transmisyon satış verileri aşağıdaki tablolarda yer almaktadır:

Tablo-1: Hafif Araçlar İçin Manuel Transmisyon Pazarında Satış Değerleri (TL)

2017 2018 2019

GFT (…..) (…..) (…..)

FORD (FORD OTOSAN) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-2: Hafif Araçlar İçin eDrive Transmisyon Pazarında Satış Değerleri (TL)

2017 2018 2019

GFT (…..) (…..) (…..)

FORD (FORD OTOSAN) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(12) Teşebbüsten elde edilen bilgilere göre, hafif araçlar için manuel transmisyonların üretimi ve OEM tedariki pazarında tarafların başlıca rakipleri OEM’ler açısından, Renault-Nissan-Mitsubishi (RNM), Volkswagen AG (VW), Peugeot Société Anonyme Group (PSA) ve Shanghai Automobile Gear Works (SAIC-GEAR) ve OEM olmayan rakipler açısından, Magna Group, Lingong, Aisin, Tsingshan ve Wanliyang’dır. Bu kapsamda tarafların başlıca rakiplerinin 2019 yılında dünya çapındaki hafif araçlar için manuel transmisyon üretimi ve OEM tedariki pazarındaki tahmini pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir:

OEM Rakipler

OEM Olmayan Rakipler

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler

(13) GFT’nin ve FORD’un 2019 yılında dünya çapındaki tahmini pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

3 Söz konusu pazar payları, OEM rakipler bakımından OEM şirket içi üretimi dâhil edilerek sunulmuştur.

Tablo-4: FORD ve GFT’nin Hafif Araçlar İçin Manuel Transmisyon Üretimi ve OEM Tedariki Tahmini Pazar Payları (%)

Şirket İçi Üretimi Dâhil Şirket İçi Üretimi Hariç

GFT (…..) (…..)

FORD Grubu (…..) (…..)

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler

(14) Bildirim Formunda, FORD OTOSAN’ın ve GFT’nin Türkiye’deki faaliyetleri arasındaki yatay örtüşmenin oldukça sınırlı bir seviyede olduğu, bildirilen işlemin FORD OTOSAN ve GFT arasında hâlihazırda mevcut bulunan dikey ilişki üzerinde herhangi bir etki yaratmayacağı veya herhangi bir girdi veya müşteri kısıtlamasına neden olmayacağı, FORD’un hafif araçlar pazarında (alt pazarda) pazar payının %(…..) olduğu ve çok sayıda rakibinin bulunduğu, hâlihazırda FORD’un GFT’nin hisselerinin (…..) elinde bulundurduğu, bildirilen işlem akabinde de FORD’un yaklaşımında bir değişiklik olmayacağı belirtilmiştir.

(15) Dosya kapsamında elde edilen bilgiler doğrultusunda, yatay olarak etkilenen hafif araçlar için manuel transmisyonlar pazarında FORD’un satış sonrası pazara sınırlı bir satışının olması nedeniyle, tarafların pazar payında önemli bir artış yaşanmayacağı; hafif araçlar için eDrive transmisyonları bakımından ise, tarafların faaliyetlerinin örtüşmemesi sebebiyle, pazar payında herhangi bir artış gerçekleşmeyeceği anlaşılmıştır. Dikey olarak etkilenen pazarlar bakımından ise, hâlihazırda GFT’nin (…..) sahip olan FORD’un bildirilen işlem sonrasında da hafif araçlar için manuel transmisyon ve eDrive transmisyon ürünlerini GFT’den satın almaya devam edeceği, dolayısıyla GFT’nin Türkiye’deki müşterisinin değişmeyeceği, ayrıca gerek GFT’nin, gerekse hafif araçlar pazarında (alt pazarda) %(…..) oranında pazar payına sahip olan FORD’un çok sayıda rakibinin mevcut olduğu dikkate alındığında, dikey etkilenen pazarlar bakımından rekabetçi bir endişenin doğmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(16) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.