Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin Gürsüt San. ve Tic. A.Ş. ve Progıda Gıda ve Yan Mamulleri San. ve Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Nesrin ATA, Ebrar KOCAMAN, Osman Can AYDOĞDU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş.

Temsilcileri: Av. Arpat Burçak ŞENOCAK,

Av. İklim Gülsün AYTEKİN, Av. İlke ÖZENÇ

Levent Mah. Cömert Sk. No:1C Yapı Kredi Plaza C Blok Kat: 3

34330 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin Gürsüt San. ve Tic. A.Ş. ve Progıda Gıda ve Yan Mamulleri San. ve Tic. A.Ş.’ye ait bazı üretim tesislerini devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 28.01.2019 tarih ve 578 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 0 8. 02.201 9 tarih ve 201 9 - 3 - 4 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin (AK GIDA) Gürsüt San. ve Tic. A.Ş. (GÜRSÜT) ve Progıda Gıda ve Yan Mamulleri San. ve Tic. A.Ş.’ye (PROGIDA) ait bazı üretim tesislerini devralması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Dosya konusu işlem sonrasında, GÜRSÜT ve PRO GIDA’nın üretim tesislerinin AK GIDA’ya devri gerçekleşeceğinden söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(6) Hâlihazırda Lactalis Grup bünyesinde olan ve Türkiye’de süt ve süt ürünlerinde çeşitli faaliyetleri bulunan AK GIDA süt, peynir, sütlü tatlı, yoğurt, süt tozu, peynir altı suyu tozu, krema ve tereyağı üretiminde konusunda faaliyet göstermektedir. Ürettiği ürünlerin satış ve pazarlamasını iştiraki Seher Gıda Pazarlama San. ve Tic. A.Ş. (SEHER GIDA) aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Süt ve süt ürünleri sektöründe dünyanın önde gelen aile şirketlerinden biri olan Lactalis Grup; President, Galbani ve Parmalat markalarıyla tanınmaktadır. Lactalis Grup’un doğrudan pay sahibi olduğu AK GIDA ve dolaylı olarak pay sahibi olduğu SEHER GIDA haricinde Türkiye’de herhangi bir iştiraki, endüstriyel tesisi veya üretim alanı bulunmamakla birlikte, Türkiye’ye yabancı menşeli birkaç iştiraki aracılığıyla sınırlı sayıda satış yapmaktadır.

19-07/79-31

(7) Bildirilen işlem ile Tire’de bulunan GÜRSÜT ve PROGIDA fabrika binası ve arazisi AK GIDA tarafından devralınacaktır. GÜRSÜT ve PROGIDA elde etmiş oldukları ciroların tamamını hâlihazırda devre konu varlıklar olan tesisler üzerinden sağlamaktadırlar. GÜRSÜT; Tire Atatürk Organize Sanayi Bölgesi’ndeki fabrikasında beyaz peynir, tulum peyniri, kaşar peyniri gibi peynir çeşitleri ile yoğurt, tereyağı ve krema üretiminde bulunmaktadır. 2016 yılında GÜRSÜT tarafından satın alınan PROGIDA peynir altı sularının işlenmesi yoluyla peynir altı suyu tozu üretmektedir.

(8) Süt ürünleri başlığı altında yer alan ve devredilen faaliyetlerin konusunu oluşturan ürünler; peynir, tereyağı, yoğurt şeklinde sıralanabilecek ürünlerdir. Bu ürünlerin her biri farklı amaçlarla kullanılan, tüketici gözünde farklı nitelikleri ve özellikleri bulunan, fiyatları birbirlerinden farklı ürünlerdir. Bu hususlar dikkate alınarak bu ürünlerin her birini ayrı bir alt ilgili ürün pazarı olarak tanımlamak mümkündür. Bununla birlikte genel olarak süt ve süt ürünleri arasındaki alt-üst pazar ilişkisi ve yoğurt ve ayran gibi fermente süt ürünleri ile diğer süt ürünlerinin çok karmaşık üretim süreçlerinden geçirilmelerine ve büyük ek yatırımlar yapılmasına gerek kalmaksızın aynı temel hammaddeden aynı tesiste üretilebilmeleri, söz konusu ürünler arasındaki arz ikamesinin yüksek olduğuna işaret etmektedir. Dolayısıyla ilgili ürün pazarının alt pazarlar dikkate alınarak tanımlanması mümkün olduğu gibi, dosya özelinde alt pazarları kapsayacak şekilde süt ve süt ürünleri pazarı olarak tanımlamak da mümkündür [1]. Ancak dosya kapsamında ulaşılan sonucu değiştirmeyeceğinden kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın devralma işlemi, devre konu varlıklarda yürütülen ana faaliyet alanlarını oluşturan “süt ve süt ürünleri pazarı” bakımından değerlendirilmiştir. İlgili coğrafi pazar ise, “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

(9) Dosya içeriğinden; 2018 yılı süt ve süt ürünleri pazarında satış değeri bazında AK GIDA’nın %(…..), GÜRSÜT ve PROGIDA’nın birlikte olmak üzere %(…..) pazar payına sahip olduğu anlaşılmıştır.

(10) Aşağıda ambalajlı süt ve süt ürünleri perakende satış pazarındaki oyuncuların marka özelinde pazar paylarına yer verilmektedir.

Tablo 1- 2016 ve 2017 Yılı Süt ve Süt Ürünleri Pazarı Pazar Payları (Miktar,%)

Teşebbüs 2016 2017

Sütaş Süt Ürünleri A.Ş. (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu – (Nielsen Perakende Ölçüm Raporu)

(11) Tablodan, pazarda çok sayıda oyuncunun bulunduğu, bu oyuncuların pazar paylarının ise pazarın rekabetçi yapısını gösterdiği değerlendirilmektedir. Diğer yandan, 1 09.03.2006 tarih ve 06-18/217-56 sayılı, 25.04.2012 tarih ve 12-22/573-167 sayılı Rekabet Kurulu kararları.

2 İlgili pazar ambalajlı/ambalajsız ürün ayrımına gidilmeksizin genel olarak değerlendirildiğinde satış miktarı cinsinden %(…..) pazar payı bulunan AK GIDA’nın, Nielsen Perakende Ölçüm Raporu’nda “İçim” markası özelinde yapmış olduğu ambalajlı perakende satış miktarı dikkate alındığından yaklaşık %(…..) pazar payı bulunmaktadır.

19-07/79-31

ambalajsız (açık) tüketimden ambalajlı tüketime yöneliş, şehirleşme, nüfus artışı gibi etkiler dolayısıyla pazarın büyüme trendi gösterdiği bilinmektedir. Ayrıca bildirilen işlemin gerçekleşmesi ile birlikte pazardaki oyuncu sayısı değişmeyecek, yalnızca mal varlığının devralınması gerçekleşecektir [3].

(12) Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde az altılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

3 Taraflardan elde edilen bilgiye göre, işlem sonrasında GÜRSÜT Ödemiş tesisinde üretim faaliyetlerini sürdürecek, PROGIDA ise üretim faaliyetini sona erdirecektir.