Glencore International plc. tarafından hissedar olduğu Xstrata plc.'nin geriye kalan tedavüldeki bütün…
Merger and Acquisition12-30/872-257Decision date: 06.06.2012Publication date: 14.08.2012
Glencore International plc. tarafından hissedar olduğu Xstrata plc.'nin geriye kalan tedavüldeki bütün hisselerinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU, Emine TOKGÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Glencore International plc.
Temsilcisi: Av. Zeynep Efser ERGUN
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat 6-24-26-27
34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Glencore International plc. tarafından hissedar olduğu Xstrata plc.’nin geriye kalan tedavüldeki bütün hisselerinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 15.05.2012 tarih ve 4205 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 29.05.2012 tarih ve 2012-1-88/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
(4) Dosyadaki bilgilere göre ilgili ürün pazarları, ürünlerin üretim ve ticareti arasında bir ayrıma gidilmeksizin tarafların Türkiye’de örtüşen faaliyetleri temel alınarak, “kurşun metali tedariki”, “ısınma amaçlı kömür tedariki” ve “kok kömürü tedariki”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Değerlendirme
(5) Bildirim konusu işlem, Glencore International plc (Glencore)’nin Xstrata plc (Xstrata)’deki hissedarlık oranının %33.65’ten %100’e ulaşması ile Xstrata’nın tek kontrolünü devralmasına ilişkindir. İşlemin temelini İşlem Bildirimi ve Birleşme Tarihi Güncellemesi oluşturmaktadır. Xstrata’nın hâlihazırdaki hissedarları, işlemin gerçekleşmesi durumunda her bir Xstrata hissesi başına 2,8 Yeni Glencore hissesi elde edebileceklerdir. Diğer taraftan hâlihazırda Glencore’un elinde bulunan Xstrata hisseleri bu teklifin dışında tutulmuş olup bu sebeple diğer hissedarlar işlem sonucunda Glencore’da yaklaşık %45 oranında hisseye sahip olabileceklerdir. İşlemin tamamlanması ile Xstrata Glencore’un tek başına kontrolüne geçmiş olacağından, söz konusu işlem 2010/4 Tebliğ kapsamında bir devralmadır. Bununla birlikte Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşikleri aşılmakta olup, işlem izne tabidir.
Page 2
12-30/872-257
(6) Dosya mevcudu bilgilere göre, devir sonrasında tarafların faaliyetlerinin çakıştığı; kurşun metali tedariki, ısınma amaçlı kömür tedariki ve kok kömürü tedariki pazarlarında 2011 yılı verilerine göre tarafların satış tutarı üzerinden hesaplanan toplam payı sırasıyla; %(…..) (…..), %(…..) (…..) ve %(…..) (…..) olacaktır. Bu verilerden anlaşıldığı üzere gerçekleşecek yoğunlaşma artışı oldukça düşük seviyededir. Diğer taraftan, ilgili pazarlardaki ürünlerin ticareti global ölçekte yapıldığından pazara giriş-çıkış engelleri bulunmamakta ve parçalanmış olan bu pazarlarda hem ülke içinde hem de dünya çapında faaliyet gösteren pek çok oyuncu bulunmaktadır. Planlanan işlemin görece yüksek pazar payı ile sonuçlanacağı kurşun metali tedariki pazarında da global ölçekte Traxys, Trafigura, Euromin, Tinfos, Thai Precious Metals gibi önemli rakipler faaliyet göstermektedir.
(7) Bu bilgiler doğrultusunda etkilenen pazarlarda dosya konusu işlem sonrası gerçekleşmesi beklenen yoğunlaşmanın oldukça düşük bir düzeyde seyredeceği anlaşılmaktadır. Pazarın yapısı da göz önünde bulundurulduğunda, devir işleminin hâkim durum oluşturulması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi sonucuna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.