Viking Geophysical Services, Ltd., Viking International Limited, Viking Petrol Sahası Hizmetleri Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Mehmet Akif KAYAR, Hüseyin ORMAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR : - Transatlantic Grubu

Temsilcileri: Av. Selçuk ŞENGÜLER, Av. Nazlı Nil YUKARUÇ,

Av. Burcu ÖZSEVİNÇ

Cumhuriyet Cad., Çınar Apt. No:25 Kat:4, 34437

Elmadağ, Taksim/İstanbul

- Gündem Turizm Yatırım ve İşletmeleri A.Ş.

Temsilcisi: Çağlar SAKAOĞLU

Resort Otel Adnan Menderes Cad., Asarlık Mevkii,

Gümbet, Bodrum/Muğla

- Abraaj Grubu

Temsilcileri: Derya GENÇ, Av. Ceren ALTINÖZ

Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1, 34330 1.

Levent-Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Viking Geophysical Services, Ltd., Viking International Limited, Viking Petrol Sahası Hizmetleri Ltd. Şti., Viking Oilfield Services SRL ve Viking Uluslararası Enerji Hizmetleri Yönetimi Ltd. Şti.’nin hisselerinin Abraaj Grubu ve Dalea Grubu tarafından ortak kontrollerine geçecek şekilde devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 28.05.2012 tarih ve 4514 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 30.05.2012 tarih ve 2012-1-83/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. İlgili Pazar

(4) 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst

12-30/874-258

pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu çerçevede etkilenen pazar, bu dosya kapsamında genel olarak “petrol arama ve üretimine ilişkin teknik danışmanlık ve mühendislik hizmetleri ve diğer destek hizmetleri”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

G.2. Yapılan Tespitler ve Değerlendirme

(5) Bildirim konusu işlem, Abraaj Grubu ve Dalea Grubu’nun Viking Geophysical Services, Ltd. (VGS), Viking International Limited (VIL), Viking Petrol Sahası Hizmetleri Ltd. Şti. (Viking Petrol), Viking Oilfield Services SRL (VOS) ve Viking Uluslararası Enerji Hizmetleri Yönetimi Ltd. Şti.’nin (VUE) hisselerini, her biri %(…..) oranında hisseye sahip olacak şekilde, devralması işlemine ilişkindir.

(6) Bildirime konu işlemler neticesinde, Dalea ve Abraaj Grubu; VIL, VGS ve dolaylı olarak VUE ve VOS’un hisselerinin tamamının devralınması amacıyla bir Fon kuracaklardır. Abraaj ve Dalea Grubu her biri Fon’un %(…..) oranında hissesine sahip olacak ve geri kalan %(…..) oranında hisse de VSM’nin elinde olacaktır. İşlemlerin tamamlanmasının ardından Fon; VIL, VGS, VOS ve VUE’nun tamamını kontrol edecektir. Kısaca, VIL, VGS ve VUE’nun kontrolü Transatlantic Petroleum Ltd.’in tam kontrolünden Dalea ile Abraaj

rd Grubu’nun ortak kontrolüne geçecektir. VOS’un kontrolü ise Noah Malone Mitchell 3’ün tam kontrolünden Dalea ile Abraaj Grubu’nun ortak kontrolüne geçecektir. Bu nedenle, öngörülen bildirime konu işlemler neticesinde VGS, VIL, VOS ve VUE kontrolü Noah Malone Mitchell’in tam kontrolünden (Transatlantic Grubu) Abraaj Grubu ile Noah Malone Mitchell (Dalea Grubu)’in %(…..) ortak kontrolüne geçmesine yol açacaktır. Dolayısıyla söz konusu işlem 2010/4 Tebliğ kapsamında bir devralmadır. Ayrıca anılan Tebliğ kapsamında sermaye, personel gibi unsurlar bakımından bağımsız iktisadi varlık koşulu da sağlandığından, işlem bir ortak girişim olarak nitelendirilmektedir. Bununla birlikte Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşikleri de aşılmakta olup, işlem izne tabidir.

(7) Dosya mevcudu bilgilere göre; bildirime konu işlemler neticesinde, devralan taraf Abraaj ve Dalea Grubu’nun etkilenen pazarda faaliyetinin olmaması, devralmaya konu şirketlerin petrol hizmetlerinde sondaj kulelerine sahiplik ve petrol hakkı sahiplerine verdikleri hizmetler açılarından pazar paylarının çok yüksek olmaması ve devralmaya konu şirketin %(…..) oranındaki pazar payında yeni bir artışın yaşanmayacak olması, ortak girişimdeki %(…..) pay sahibi olan Dalea Grubu ile bağlantılı devreden tarafın doğalgaz pazarındaki düşük pazar payları, ithalat ve serbest rekabet koşullarının olumlu etkisi, etkilenen pazar ve petrol üretim pazarında TPAO-TPIC teşebbüsünün yüksek pazar payına sahip olduğuna ilişkin bildirim tarafının beyanı, üst pazar olan petrol üretim pazarında güçlü sermaye yapılarına sahip uluslararası diğer şirketlerin varlığı göz önüne alındığında, bildirim konusu işlemin hâkim durum oluşturulması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi sonucuna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

12-30/874-258

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.