Mustafa Nevzat İlaç Sanayii A.Ş. ve Sıhhat Dağıtım Pazarlama A.Ş.'nin tam kontrolünün Amgen İlaç Ticaret Ltd.
Birleşme ve Devralma12-30/881-262Karar tarihi: 06.06.2012Yayımlanma tarihi: 17.08.2012
Mustafa Nevzat İlaç Sanayii A.Ş. ve Sıhhat Dağıtım Pazarlama A.Ş.'nin tam kontrolünün Amgen İlaç Ticaret Ltd. Şti. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Hakan Deniz KARAKOÇ, Evrim Özgül KAZAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Amgen İlaç Ticaret Ltd. Şti.
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Sun Plaza Bilim Sok. Kat: 14 Maslak 34398 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Mustafa Nevzat İlaç Sanayii A.Ş. ve Sıhhat Dağıtım Pazarlama A.Ş.’nin tam kontrolünün Amgen İlaç Ticaret Ltd. Şti. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.04.2012 tarih ve 3777 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 31.05.2012 tarih ve 2012-3-85/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: Teşebbüslerin Faaliyet Alanları
Teşebbüsün
İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alan(lar)ı
konumu
Farmakolojik alanda araştırma geliştirme ve klinik çalışmalar
Amgen İlaç Ticaret Limited
yürütülmesi, farmakolojik, biyoteknolojik, biyolojik ve diğer medikal
Devralan
Şirketi (Amgen Türkiye)
ürünlerin toptan ve perakende satışı ve pazarlanması alanında
faaliyet göstermektedir.
Aktif farmakolojik bileşenlerin (active pharmaceutical ingredients)
Mustafa Nevzat İlaç Sanayii
Devre konu ve tamamlanmış dozaj formların (finished dosage forms) üretimi,
A.Ş. (Mustafa Nevzat)
satışı, ihracatı ve fason üretimi alanında faaliyet göstermektedir.
Sıhhat Dağıtım
Mustafa Nevzat’taki hissedarlığı ve yabancı kuruluşlara katılımı
Pazarlama A.Ş. Devre konu
dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(Sıhhat Dağıtım)
Tablo 2: Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı
1980 yılında kurulan beşeri tedavilerin keşfi, bunların geliştirilmesi ve
pazarlanması alanında faaliyet gösteren Amgen hâlihazırda özellikle kanser
Amgen Inc. (Amgen)
tedavisi, enflamasyon ve nefroloji alanlarında rekombinant protein terapötikleri
pazarlamaktadır.
Sayfa 2
Tablo 3: 2011 Yılı Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)
Amgen (…..) -
Amgen Türkiye
(…..)
(…..)
Mustafa Nevzat
(…..)
(…..)
Sıhhat Dağıtım
(…..)
(…..)
TOPLAM
(…..)
(…..)
*31 Aralık 2011 tarihli T.C. Merkez Bankası alış kuru üzerinden (1 ABD Doları = 1.8889 TL) hesaplanmıştır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Bildirim konusu işlem, Mustafa Nevzat ve Sıhhat Dağıtım’ın tam kontrolünün Amgen
Türkiye tarafından devranılmasına ilişkin olup, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir devralma
işlemidir. Taraflar arasında 24 Nisan 2012 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi
(6) İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.
(7) Devralan Amgen Türkiye, dünya çapında faaliyet gösteren Amgen Grubu’nun bir üyesidir.
Farmakolojik alanda araştırma geliştirme ve klinik çalışmalar yürütülmesi, farmakolojik,
biyoteknolojik, biyolojik ve diğer medikal ürünlerin toptan ye perakende satışı ve
pazarlanması konularında faaliyet göstermektedir. Amgen Türkiye’nin ortaklık yapısına
Tablo 4’te yer verilmektedir.
Tablo 4: Amgen Türkiye’nin Hissedarlık Yapısı
Amgen Wordwide Holdings B.V.
(…..)
Amgen International A.G.
(…..)
Toplam
100
Hisse Miktarı (%)
(8) Devre konu Mustafa Nevzat, aktif farmakolojik bileşenlerin ve tamamlanmış dozaj
formların üretimi alanında faaldir. Türkiye’deki yerel satışlara ek olarak Mustafa Nevzat
tarafından başta Irak, Amerika Birleşik Devletleri, Rusya, Almanya, Vietnam, Azerbaycan
ve Cezayir olmak üzere birçok ülkeye ihracat yoluyla satış yapılmaktadır. Pisak ve Pak
Aileleri tarafından kontrol edilen Mustafa Nevzat’ın ortaklık yapısına Tablo 5’te yer
verilmektedir.
Tablo 5: Mustafa Nevzat’ın Hissedarlık Yapısı
Nepa Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.
(…..)
Mep Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.
(…..)
Pak Holding A.Ş.
(…..)
Nevhiz Pak
(…..)
Burcu Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.
(…..)
Mehmet Cengiz Sezen
(…..)
Sezen Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.
(…..)
İbrahim Mustafa İskender Pisak
(…..)
H. Canan Pak İmregün
(…..)
F. Oya Pak
(…..)
Seltan İhracat ithalat ve Tic. A.Ş.
(…..)
Sıhhat Dağıtım
(…..)
Berrak Eltan
(…..)
Diğerleri
(…..)
Toplam
100
(…..)
(9) Devre konu Sıhhat Dağıtım’ın, Mustafa Nevzat’taki hissedarlığı ve yabancı kuruluşlara
katılımı dışında herhangi bir alanda faaliyeti yoktur. Sıhhat Dağıtım’ın Mustafa Nevzat’taki
Sayfa 3
hisse oranı %(…..), Hong Kong’lu bir kuruluş olan Pasific Investment Development Company Limited’de (Pasific) %(…..), bir Alman kuruluşu olan MN Pharma GbmH’de %(…..) ve Unifar’da %(…..). Bununla birlikte Sıhhat Dağıtım Pasific yoluyla dolaylı olarak Çinli bir kuruluş olan Jiangsu Dolphin Pharmaceutical Co. Ltd.’in sermayesinin %(…..)’ini de elinde bulundurmaktadır.
(10) Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre 2011 yılında herhangi bir ciro elde etmemiş olan Sıhhat Dağıtım, ilgili taraflar yoluyla şirketteki çoğunluk hisseye sahip bulunan Pisak ve Pak Aileleri tarafından kontrol edilmektedir. Sıhhat Dağıtım’ın ortaklık yapısına Tablo 6’da yer verilmektedir.
Tablo 6: Sıhhat Dağıtım’ın Hissedarlık Yapısı
Nepa Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.
(…..)
Mep Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.
(…..)
Pak Holding A.Ş.
(…..)
Burcu Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.
(…..)
Sezen Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.
(…..)
Seltan İhracat ithalat ve Tic. A.Ş.
(…..)
Mustafa Nevzat İlaç Sanayi A.Ş.
(…..)
Diğerleri
(…..)
Toplam
100
Hisse Miktarı (%)
(11) Tablo 5 ve 6’dan Mustafa Nevzat’ın azınlık olarak Sıhhat Dağıtım’da %(…..), Sıhhat Dağıtım’ın ise Mustafa Nevzat’ta %(…..) oranında hissesi bulunduğu görülmektedir.
(12) Devralma işlemi açısından İlgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. Amgen Türkiye tarafından Türkiye'de pazara sunulmuş bulunan ürünler, Aranesp ve Mimpara'dır. Amgen'in ruhsatlandırma sürecinin başlangıcında (GMP aşamasında) olan 4 ürününün (Vectibix, Prolia, Xgeva, Nplate) yanı sıra başka teşebbüslere lisanslanmak suretiyle Türkiye pazarında yer alan 4 ürünü (Enbrel-Pfizer, Neupogen-Roche, Eprex-Santa Farma, Neulasta-Roche) daha bulunmaktadır. Yukarıda sayılanlar dışında Amgen'in Türkiye pazarında herhangi bir şekilde yer almayan ya da yakın zamanda yer alması beklenmeyen ürünleri ise Epogen ve Sensipar'dır. Mustafa Nevzat'ın pazardaki ve ruhsatlandırma aşamasındaki ürünleri ve bunların yer aldığı ilgili pazarlar dikkate alındığında etkilenen pazarlar: L01X-Diğer All Other Antineoplastics (ATC-3) ile M05B4-Bisphosph Tumour Related (ATC-4) olarak ortaya çıkmaktadır. Buna göre etkilenen pazarlardaki tarafların 3 yıllık pazar payları aşağıdaki gibidir.
Tablo 7: Amgen ve Mustafa Nevzat’ın Pazar Payları
2009 (%)
2010(%)
2011(%)
Mustafa Nevzat
(…..)
(…..)
(…..)
L01X
Amgen
(…..)
(…..)
(…..)
Toplam
(…..)
(…..)
(…..)
Mustafa Nevzat
(…..)
(…..)
(…..)
M05B4
Amgen
(…..)
(…..)
(…..)
Toplam
(…..)
(…..)
(…..)
(13) L01X ATC-3 pazarında Mustafa Nevzat'ın Carmen ve Linoxa isimli ürünleri Amgen'in ise Vectibix isimli ürünü yer almakta olup, farklı ATC-4 sınıflarında bulunmaktadır. Vectibix isimli ürün halihazırda ruhsatlandırma sürecinin ilk başlarında (GMP süreci) yer aldığından herhangi bir pazar payına sahip değildir. Diğer yandan Mustafa Nevzat'ın pazarda bulunan iki ilacının pazar payı ise oldukça düşük seviyededir ve etkilenen pazardaki toplam pazar payları bu ürünlerin paylarından ibarettir.
(14) M05B4 ATC-4 sınıfı, M05B ATC-3 sınıfının altında yer almaktadır. ATC-4 sınıfında
Sayfa 4
Mustafa Nevzat'ın Türkiye pazarında Kemidat ve Zolenat isimli ürünleri yer almaktayken Amgen'in ruhsatlandırma sürecinin başlarında yer alan (GMP süreci) Xgeva isimli ürünü bulunmaktadır. Mustafa Nevzat ile Amgen'in ürünleri farklı etkin maddeleri içerdiklerinden alt seviyede bir pazar tanımı yapmaya ihtiyaç duyulmamıştır.
(15) Xgeva'nın pazara henüz girmemiş olması nedeniyle tarafların etkilenen pazardaki payları Mustafa Nevzat'ın ürünlerinin pazar paylarından oluşmaktadır. Bu pazarda Mustafa Nevzat dışında; Novartis, Roche, Er-Kim, Dr. F. Frik, Dem İlaç, Orna İlaç, Deva ile Koçak Farma'nın ürünleri yer almakta olup pazar rekabetçi bir yapıya sahiptir. Pazar payı bakımından Novartis %(…..) ile birinci sıradadır. Ayrıca Roche %(…..), Koçak Farma %(…..) ve Dr. F. Frik %(…..) pazar payları ile pazardaki önemli teşebbüsler olarak öne çıkmaktadır. H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.