Global Air Repair Holdings S.A.R.L. (Global Air) tarafından MRO Teknik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan)

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Gülçin DERE

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Global Air Repair Holdings S.A.R.L.

Temsilcisi: Av. Ayçin SUCUOĞLU

Süleyman Seba Cad. Sıraevler No:55 Akaretler 34357

Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Global Air Repair Holdings S.A.R.L.

6, rue Guillaume Schneider, L-2522 LÜKSEMBURG

- Semper Augustus B.V.

Herengracht 450 1017 CA Amsterdam, HOLLANDA

E. DOSYA KONUSU: Global Air Repair Holdings S.A.R.L. (Global Air) tarafından MRO Teknik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MRO)’nin %60 oranında hissesinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.11.2010 tarih ve 8765 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 13.12.2010 ve 2010-4-290/Öİ-10-187.SY sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu 14.12.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/452 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-80 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “ticari hava araçlarına yönelik MRO hizmetleri”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye’nin de içinde bulunduğu Avrupa, Orta Doğu ve Afrika’yı içeren bölgesel sınırlar” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Bildirim Konusu İşlem

Bildirime konu işlemle, Global Air tarafından, MRO’nun hisselerinin toplamda %60’ının, şirket sermayesinin %45.31’ine iştirak edilmesi (…) ve toplam sermayenin %14,69’una

10-80/1653- 628

tekabül eden … adet hissenin de kısmi hisse alımı ile Semper Augustus B.V.’den satın alınması yoluyla elde edilmesi öngörülmektedir. Artırılan sermayeye iştirak ve kısmi hisse alımından oluşan işlem sonucunda Global Air, MRO’nun %60 oranında hissesine tekabül eden … grubu hisselerinin sahibi olacak ve bu şirket üzerinde ortak kontrol elde edecektir. Diğer hissedarlar, …’nın ise çıkarılmış şirket sermayesinin %...’ına tekabül eden … grubu hisselerin sahibi olması öngörülmektedir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (c) bendinde yer verilen, teşebbüsler arası bir işlemin birleşme ve devralma sayılabilmesi için gereken unsurları taşıdığından, ortak girişim oluşturulmasına yönelik bir devralmadır. Diğer taraftan, MRO 2009 yılında ilgili pazarda toplam … TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.

Öte yandan, bir … Global Air’in hisselerinin %...’ü HNA Group Co., Ltd.’ye ait olup, her iki şirketinde Türkiye’de… Bu çerçevede, inceleme konusu işlemin hâkim durum yaratılması ya da güçlendirilmesi yoluyla pazardaki rekabeti önemli ölçüde etkilemesinin muhtemel olmadığı kanaatine varılmıştır.

Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen rekabet yasağı ve gizliliğe ilişkin hükümler, işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2