Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Global Menkul Kıymetler)'nin tüm aktif ve pasifleriyle…
Merger and Acquisition03-83/1004-406Decision date: 25.12.2003Publication date: 20.04.2004
Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Global Menkul Kıymetler)'nin tüm aktif ve pasifleriyle tasfiyesiz olarak Avrasya Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Avrasya Menkul Kıymetler) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
E- DOSYA KONUSU: Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Global Menkul Kıymetler)'nin tüm aktif ve pasifleriyle tasfiyesiz olarak Avrasya Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Avrasya Menkul Kıymetler) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 9.12.2003 tarih ve 6043 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 19.12.2003 tarih, 2003-4-211/Öİ-03-SC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 22.12.2003 tarih, REK.0.08.00.00/215 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-83 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlem sonucunda, devralınan şirketin kontrol unsurlarında herhangi bir değişiklik
Page 2
03-83/1004-406
meydana gelmemesi nedeniyle, devralmanın 4054 sayılı Kanun kapsamında bulunmadığı görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirimin konusu, Avrasya Menkul Kıymetler’in Global Menkul Kıymetler’i Türk Ticaret Kanunu'nun 451. vd. hükümleri gereğince tüm aktif ve pasifleriyle tasfiyesiz olarak devralması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. İşlem neticesinde Global Menkul Kıymetler'in hukuki varlığı sona erecektir.
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in “Birleşme veya Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinde hangi işlemlerin rekabet mevzuatı anlamında birleşme ve devralma kabul edileceği ve söz konusu Tebliğ kapsamında değerlendirileceği belirtilmektedir. Söz konusu maddenin (b) bendine göre, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” de Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasını gerektirmektedir.
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde;
- Devralan taraf olan Avrasya Menkul Kıymetler ve devralınan taraf olan Global Menkul Kıymetler’in yönetim kurullarının aynı şahıslardan oluştuğu,
- Hem devralan hem de devredilenin yönetim kurulu başkanlığını yürüten Mehmet KUTMAN'ın, Avrasya Menkul Kıymetler'in imtiyazlı hisse senetlerinin tamamına, dolayısıyla kontrolüne sahip olduğu,
- Mehmet KUTMAN'ın ve %69.485 oranındaki hissesine sahip olduğu Avrasya Yatırım Holding A.Ş.'nin Global Menkul Kıymetler'in fiili kontrolünü elinde bulunduran Global Menkul Değerler A.Ş.'nin kontrolüne sahip olduğu,
- Dolayısıyla Mehmet KUTMAN’ın, dosya konusu devralma işleminin her iki tarafının da kontrolüne sahip olduğu,
belirlenmiştir.
Yukarıda yer verilen tespitler çerçevesinde, bildirime konu devralma işlemi neticesinde kontrol unsurlarında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği, dolayısıyla işlemin 4054 sayılı Kanun kapsamında bir devralma niteliğinde olmadığı anlaşılmıştır.
I- SONUÇ
Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle tasfiyesiz olarak Avrasya Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınması işleminin, kontrol unsurlarında herhangi bir değişiklik meydana
Page 3
03-83/1004-406
gelmemesi nedeniyle, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.