Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Schneider Elektrik Malzemeleri Sanayi ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN,

R. Müfit SONBAY, Rıfkı ÜNAL

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN

B- RAPORTÖRLER: Murat ÇETİNKAYA, Ebru ÖZTÜRK, Fatma GÖZLÜKAYA C- BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Prof. Dr. Arif ESİN

Akaretler Sıraevleri Spor Cad. No:35

80680 Beşiktaş/İstanbul

D-TARAFLAR: - Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Tütüncü Mehmet Efendi Cad. Göztepe İş Merkezi

No:110 34730 Göztepe/İstanbul

- Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri

Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Atatürk Organize Sanayi Bölgesi

10011 Sok. No:6 Çiğli/İzmir

E- DOSYA KONUSU: Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Schneider Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.10.2003 tarih ve 4953 sayı ile giren ve en son 5.12.2003 tarih ve 5996 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 19.12.2003 tarih, 2003-2-79/Öİ-03-MÇ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 22.12.2003 tarih, REK.0.06.00.00/153 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-83 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda bildirime konu devralma işleminin;

- kontrol değişikliğinin gerçekleşmemesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun'un 7.

maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında olmadığı,

- 1999 yılında gerçekleştirilen, Schneider Electric S.A.’nın (Fransa), Lexel A/S’yi

(Danimarka) devralmasına ilişkin dünya çapında yürütülen işlemin Türkiye

pazarında etki doğurucu nitelikte olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun ve

1997/1 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca bildirime ve izne tabi bir işlem olup

olmadığının ayrıca resen incelenmesi gerektiği

ifade edilmiştir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Niteliği

Lexel A/S, Elmat APS, Lexel AB, Exporvarden AB, Wibe Holding AB’nin Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş’deki hisselerinin, Schneider Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Yasemin Çaycı, Gülçin Kızılçam, Pınar Düzkel, Hasan Bumin Anal’a devredilmesine ilişkin olarak taraflar “Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” adlı bir sözleşme hazırlamışlardır. Söz konusu Sözleşme ile aşağıdaki tabloda gösterilen devralma işleminin gerçekleştirilmesi öngörülmektedir:

Tablo 1. Devralma İşlemi

Devreden Hisse Adedi Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) Devir Alan Lexel A/S 57.992 1.449.800.000.000 99,9 Schneider A.Ş.

H.2. İşleme Konu Taraflar

H.2.1. Schneider Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Schneider) Schneider, 1988 yılında Merlin Gerin S.A., Emek Holding A.Ş., Disaş Disjoktör ve Elektrik Malzemeleri A.Ş., İsmail Adnan Golar ve Orhan Esen’in ortaklığında MGE Merlin Gerin Emek Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MGE A.Ş.) adı altında kurulmuştur. Merlin Gerin esasen Schneider Electric S.A.’nın uluslararası markalarından biridir. MGE A.Ş.’nin ticaret unvanı daha sonra Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Böylece, Schneider’in kurulduğu tarihten bugüne kadar kontrolünde herhangi bir değişiklik olmadığı anlaşılmaktadır.

Şirketin ana faaliyet alanlarını, alçak, orta, yüksek ve çok yüksek gerilimli kesicilerin, ayırma ve kesme cihazlarının, tablo, pano, hücre, köşk ve benzeri prefabrike elektrik donanımının üretimi ve ticareti, alçak gerilimli elektrik kumanda ve koruma cihazlarının üretim ve ticareti, kesintisiz statik elektrik güç kaynaklarının üretimi ve ticareti, alçak, orta, yüksek ve çok yüksek gerilimli elektrik ve elektronik tesisler, komple inşaat işlerini kapsayan montaj ve taahhüt işlerinin doğrudan veya istisna akdine istinaden icrası ve sanayi otomatları sistemi ürün ve mürekkiplerinin pazarlanması oluşturmaktadır.

Şirket, %99 oranındaki hisse payıyla Schneider Electric S.A.’nın (Fransa) tek başına kontrolündedir. Şirketin diğer ortakları olan Orhan Esen, H. Bumin Anal, Yasemin Çaycı ve Gülçin Kızılçam'ın toplam %1 payı bulunmaktadır.

H.2.2. Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

(Metesan-Lexel)

Metesan-Lexel, Metesan Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. adı altında 15.6.1998 tarihinde %100 yerli sermayeye dayalı bir şirket olarak kurulmuştur. 24.12.1998 tarihinde yapılan sermaye artırımına katılmak suretiyle Lexel A/S (Danimarka), şirketin ortağı haline gelmiştir. Bu tarihten itibaren şirket Metesan ve Lexel’in ortak kontrolüne geçmiştir. Bu işlem Rekabet Kurulu’na bildirilmemiştir.

Diğer taraftan yurtdışında, Schneider S.A.’nın Lexel A/S’nin hisselerini devralmasına ilişkin işleme 3.6.1999 tarihli Avrupa Birliği Komisyonu Kararı ile izin verilmiştir (Case No.IV/M. 1434 – Schneider/Lexel). Böylece, Schneider Electric S.A. tek başına Lexel A/S’nin kontrolünü ele geçirmiş ve Lexel A/S, Schneider Electric Grubuna katılmıştır. Bu tarih itibarıyla, Schneider Electric S.A., yukarıda belirtilen iştiraki Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. vasıtasıyla halihazırda Türkiye’de faaliyet göstermekte olan bir şirkettir. Lexel S/A de, Metesan-Lexel vasıtasıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla söz konusu devralma işlemi, Schneider Electric S.A.’nın Metesan- Lexel üzerinde kontrol hakkı elde etmesi sonucunu doğuran ve bu nedenle Türkiye’de ilgili pazarlarda etki doğurucu nitelikte ve Rekabet Kuruluna bildirilmesi gereken, izne tabi olma olasılığı taşıyan bir işlem haline gelmektedir. Ne var ki bu işlem de Rekabet Kuruluna bildirilmemiştir.

Metesan-Lexel’in ortaklık yapısında ortaya çıkan bir sonraki değişiklik, 31.5.2000 tarihli devir sözleşmesi ile gerçekleşen ve şirketteki tüm yerli ortak paylarının, şirkette halihazırda ortak olarak bulunan ve yerli ortaklarla şirketi ortak kontrolünde bulunduran Lexel A/S’ye devredilmesi işlemidir. Bu işlem ile Lexel A/S (dolayısıyla esasen Schneider Electric S.A.) şirkette tek başına kontrolü ele geçirmiştir. Sözü edilen devralma işlemi de, Rekabet Kuruluna bildirilmemiştir. Ancak, söz konusu işlem başka bir inceleme esnasında tespit edilmiş ve hakkında resen inceleme başlatılmıştır. İnceleme sonucunda, sözü edilen devralma işlemine taraf teşebbüslerin toplam ciro ve pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerini aşmadığı anlaşılmış ve Rekabet Kurulu 2.4.2002 tarih ve 02-18/207-88 sayılı kararı ile işlemin izne tabi olmadığına karar vermiştir. Sonuç olarak, bu işlem ile Metesan- Lexel tümüyle Lexel A/S’nin, dolayısıyla Schneider Electrik S.A. grubunun tek başına kontrolüne geçmiş ve Schneider grubu iştiraklerinden biri haline gelmiştir. Aşağıda yer verilen tabloda, Metesan-Lexel’in %99,9 oranında bir payla Lexel A/S’nin, dolayısıyla Schneider Electric S.A.’nın kontrolü altında bulunduğu görülmektedir.

Tablo 2. Metesan-Lexel’in Ortaklık Yapısı

Hissedarlar Hisse Adedi Hisse Oranı (%)

Lexel A/S 57.992 99,9

Şirketin ana faaliyet alanlarını, aydınlatma armatürleri (gökkuşağı, yıldız seri armatür, tulga armatürleri, standart bant armatürleri, nemliyer armatürleri, duy, el lambası), endüstriyel tip fiş prizler (kauçuk fiş prizler, CEE 17 fiş prizler, kombinasyon kutuları, dikdörtgen çok kontaklı fiş prizler, yuvarlak çok kontaklı fiş prizler, alüminyum dağıtıcılar, rakorlar) ve sıvaaltı elektrik ve elektronik tesisat malzemeleri (anahtar prizler, grup prizler, fiş prizler, beton duvar anahtar kasaları, tuğla/ince duvar anahtar kasaları, sıva altı kare buatlar, otomat kutuları, termoplastik dağıtıcılar, döşeme altı priz setleri, elektronik balastlar) gibi elektrik, elektronik ve elektro mekanik ürünlerin üretimi ve ticareti oluşturmaktır.

H.3. Değerlendirme

Yukarıda yer verilen açıklamalardan anlaşılacağı üzere, hisseleri devre konu Metesan-Lexel 2000 yılından bu yana Lexel A/S vasıtasıyla Schneider Electric S.A.’nın kontrolü altında faaliyet göstermektedir. İşlemin devralan tarafı Schneider ise kurulduğu tarihten itibaren, Schneider Electric S.A.’nın kontrolünde bulunan bir şirkettir. Bu durumun bir sonucu olarak, Metesan-Lexel hisselerinin Schneider tarafından devralınması işlemi, devralınan şirketteki kontrol unsurunda herhangi bir değişikliğin oluşmasına sebep olmayan bir işlemdir. Bu nedenle, bildirim konusu devralma işlemi 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem değildir.

İ- SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Schneider Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işleminin,

- kontrol değişikliğinin gerçekleşmemesi nedeniyle, 4054 sayılı Rekabetin

Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet

Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında

Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında devralma işlemi olmadığına,

- Schneider Electric S.A.’nın (Fransa), Lexel A/S’yi (Danimarka) devralmasına

ilişkin dünya çapında yürütülen işlemin Türkiye pazarında etki doğurucu

nitelikte olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ hükümleri

uyarınca bildirime ve izne tabi bir işlem olup olmadığının ayrıca resen

incelenmesine,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.