Amersham Plc. hisselerinin tamamının General Electric Company ve GE Investments, Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,

Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN

B. RAPORTÖRLER: İ. Atalay YOLCU, Mustafa M. ÖZKARABÜBER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - General Electric Company

Temsilcisi: İzzet M. SİNAN

Ahi Evran Cad. Polaris Plaza K:8 No:40

Maslak 34398 İstanbul

D. TARAFLAR: - General Electric Company

3135 Easton Turnpike Fairfield Connecticut 06431 ABD

- GE Investments, Inc.

3135 Easton Turnpike Fairfield Connecticut 06431 ABD

- Amersham Plc.

Little Chalfont Buckinghamshire HP7 9NA İNGİLTERE E. DOSYA KONUSU: Amersham Plc. hisselerinin tamamının General Electric Company ve GE Investments, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.12.2003 tarih ve 6131 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 2.1.2004 tarih, 2003-1-153/Öİ-04-İAY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 5.1.2004 tarih, REK.0.05.00.00/3 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-01 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; General Electric Company ve GE Investments, Inc.’nin Amersham Plc.’yi devralması işleminin, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı

Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu ve devralma işlemi neticesinde pazarda herhangi bir yoğunlaşma yaşanmayacağı için izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. General Electric Company (GE)

Halka açık bir şirket olan GE'nin, temel faaliyet birimlerine aşağıda yer verilmiştir:

- GE Aircraft Engines (Uçak Motorları)

- GE Commercial Finance (Ticari Finansman)

- GE Consumer Finance (Tüketici Finansmanı)

- GE Equipment Management (Ekipman Yönetimi)

- GE Insurance (Sigorta)

- GE Medical Systems (Tıp Sistemleri)

- GE Power Systems (Enerji Sistemleri)

- GE Transportation Systems (Ulaşım Sistemleri)

- GE Consumer Products (Tüketici Ürünleri)

- GE Industrial Systems (Endüstri Sistemleri)

- NBC (Televizyon Kanalı)

- GE Plastics (Plastik)

- GE Specialty Materials (Özel Malzemeler)

Bu birimler arasında yer alan GE Medical Systems (GEMS), tıbbi tanı görüntüleme teknolojisi ve bununla ilgili hizmetler ile sağlık ürünleri konularında uzmanlaşmış bir birimdir. Bu ürünler arasında bilgisayarlı tomografi, tarayıcılar, X-ışını ekipmanı, manyetik resonans görüntüleme sistemleri, nükleer görüntüleme ekipmanı, ultrason sistemleri, hasta izleme cihazları ve bilgi teknolojisi ürünleri yer almaktadır.

GE’nin Türkiye’de bulunan ve bildirim konusu işlemin amacı ile ilgili alanlarda faaliyet gösteren yan kuruluşu, sermayesinin tamamına sahip olduğu GE Medical Systems Turkey A.Ş.’dir.

H.1.2. GE Investments, Inc.

GE Investments, Inc., GE’nin finansal konularda faaliyet gösteren bir iştirakidir. GE, söz konusu devralma işleminde GE tarafının finansal yükümlülüklerini GE Investments, Inc. aracılığıyla yerine getirmeyi taahhüt etmiştir.

H.1.3. Amersham Plc.

Halka açık bir şirket olan Amersham üzerinde direkt veya dolaylı kontrol uygulayan herhangi bir teşebbüs mevcut değildir. Uluslararası sağlık ve yaşam bilimleri alanında faaliyet gösteren Amersham’ın Türkiye’de herhangi

bir yan kuruluşu yoktur. Şirket'in Türkiye’deki faaliyetleri distribütörler kanalıyla yaptığı satışlardan ibarettir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Amersham'ın ticari faaliyetleri iki ana bölüm halinde örgütlenmiştir:

- Amersham'ın Tanısal Farmasötik Ürünleri (Kontrast Ajanları ve Radyofarmasötikler) ve Radyoterapi Ürünlerinden oluşan Amersham Health (Amersham Sağlık Birimi),

- Protein Ayrıştırma ve Yeni Buluşlar Sistemlerini içeren iki ana bölümden oluşan Amersham Biosciences (Amersham Biyolojik Bilimler Birimi).

Bu faaliyet alanları aşağıda yer verilen alt pazarlara ayrılmaktadır.

- X Işını ve BT Kontrast Ajanları: Kontrast ajanları, özellikle, damarlardaki kan akışını görüntülemek için kullanılır. X-ışını ve BT'de kullanılan temel teknoloji (elektromanyetik radyasyon) aynı olduğu için, kontrast ajanları hem X-ışını hem de BT'de kullanılmak üzere tasarlanmıştır.

- MR Kontrast Ajanları: MR görüntüleri de MR kontrast ajanları kullanılarak daha iyi hale getirilebilmektedir. MR kontrast ajanları protonların serbest bırakılmasını hızlandırarak daha hızlı ve keskin görüntü elde edilmesini sağlamaktadır.

- Tanısal Radyofarmasötikler: Nükleer tanısal görüntüleme (NG) muayenelerinde kullanılmaktadır. NG, vücuttaki hastalık sürecinin değerlendirilmesi için hastaya küçük dozlarda radyoaktif maddenin verilmesini gerektirmektedir.

- Radyoterapi: Radyoaktivite esaslı birçok kanser tedavi yöntemi için kullanılan jenerik bir terimdir. Radyoterapi, kanseri iyileştirmek (küratif tedavi) mümkün olmadığı zaman, örneğin ağrıların azaltılmasında olduğu gibi, semptomların giderilmesi (palyatif tedavi) için kullanılabilmektedir. Radyoterapi kategorisinde, Amersham, palyatif tedavide kullanılan brakiterapi amaçlı radyoterapötik çekirdekler ve radyoterapi ilaçları konularında faaliyet göstermektedir.

- Protein Ayrıştırma: Kromatografi saflaştırma sistemleri ve ortamları ile membran ürünlerinin geliştirilmesi, üretimi ve satışından oluşmaktadır. Bu ürünler, protein bazlı biyofarmasötik maddelerin (insülin gibi biyolojik olarak türetilmiş herhangi bir ilacın) araştırma ve ilaç geliştirme amaçlı olarak sınaî yolla imalinde kullanılmaktadır.

- Yeni Buluşlar Sistemleri: Geniş anlamda gen, protein, hücre biyolojisi, biyokimya çalışmaları ve ilaç keşfi konularındaki araştırma faaliyetlerini desteklemek için tasarımlanmış sistemler, ürünler (cihazlar, reaktifler ve diğer

sarf malzemeleri), yazılım (bilgi işlem) ve diğer hizmetlerin araştırılması ve geliştirilmesi, üretimi ve satışından oluşmaktadır.

Öte yandan, GE’nin pazarladığı DI ekipmanı insan vücudunun bir kısmının veya tamamının görüntülerini, sağlık durumunu veya belli bir hastalığı analiz etmek için kullanılmaktadır. Tıbbî tanısal görüntüleme esas olarak ya organların ve diğer dokuların (anatomik görüntüleme) ya da hücre faaliyetlerinin (işlevsel görüntüleme) görüntüsünün belirlenmesini içermektedir.

Bu süreçte, tanısal farmasötikler ya görüntünün netliğinin sağlanmasında ya da artırılmasında kullanılabilmektedir. Tanısal görüntüleme uygulamalarının çoğu kontrast ajanlarının kullanılmasını gerektirmemektedir. Ancak, tıbbî muayenelerin (ultrason ve manyetik rezonans gibi) nispeten çok az bir kısmında, görüntü kalitesini/çözünürlüğünü artırmak ya da bazı durumlarda (X-ışını anjiyosu gibi) tanısal görüntüleme uygulamasını gerçekleştirmek için kontrast ajanları kullanılmaktadır.

Bu çerçevede, ürünlerin ikame edilebilirlikleri açısından GE ve Amersham’ın ayrı ilgili ürün pazarlarında faaliyette bulundukları ve Amersham’ın 6 başlık altında açıklanan faaliyetlerine yönelik ürünlerinin birbirleri ile ikame edilemeyeceği dikkate alınarak,

- X ve BT Işınları İçin Kontrast Ajanları,

- MR İçin Kontrast Ajanları,

- Tanısal Radyofarmasötikler,

- Radyoterapi İlaçları,

- Protein Ayrıştırma Ürünleri ile

- Yeni Buluşlar Sistemleri

ilgili ürün pazarları olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

GE ve Amersham'ın faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak tespit edilmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

GE ve GE Investments Inc., Amersham'a ihraç edilmiş sermayesinin tamamını devralmaya yönelik şartlı bir ön teklifte bulunmuş ve söz konusu teklifin uygulanmasına ilişkin olarak taraflar bir sözleşme (Uygulama Sözleşmesi) akdedmişlerdir.

Halka açık bir şirketin tamamının devralınarak, kontrol değişikliğinin gerçekleşmesi nedeniyle işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi kapsamında bir devralmadır.

Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, Amersham’ın ilgili ürün pazarlarındaki ciro rakamlarının, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4.

maddesinde yer alan 25 trilyon TL.'lik ciro eşiğinin altında kaldığı, ancak, X ve BT ışınları için kontrast ajanları ile MR için kontrast ajanları pazarlarına ilişkin paylarının, aynı Tebliğ maddesinde yer alan %25'lik pazar payı eşiğini aştığı bu nedenle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

Bununla birlikte, anılan ürün pazarlarında GE’nin herhangi bir faaliyeti bulunmadığından devralma sonrasında pazarlarda herhangi bir yoğunlaşma artışı yaşanmayacak, dolayısıyla ilgili pazarlardaki rekabet önemli ölçüde azaltılmayacaktır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Amersham Plc.’nin hisselerinin tamamının General Electric Company ve GE Investments, Inc. tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna; bununla birlikte bu işlemin aynı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ilgili piyasalardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığına, dolayısıyla bildirim konusu devralmaya izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.