Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
E- DOSYA KONUSU: Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Siemens Cerberus Güvenlik Sistemleri A.Ş.’yi devralması yoluyla birleşmeleri işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.12.2003 tarih ve 6051 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 18.12.2003 tarih, 2003-2-90/Öİ-03-DY sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 22.12.2003 tarih, REK.0.06.00.00/154 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-83 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; başvuruya konu birleşme işleminin, aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan şirketler tarafından gerçekleştirildiği, dolayısıyla bağımsız iki şirketin birleşmesi veya devralması söz konusu olmadığından, 4054 sayılı Kanun ve ilgili Tebliğ hükümleri çerçevesinde anılan işlemin Rekabet Kurulundan izin alınmasına gerek bulunmadığı ifade edilmiştir.
Sayfa 2
03-83/1001-403
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirime konu işlem, Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Siemens)’nin Siemens Cerberus Güvenlik Sistemleri A.Ş. (Siemens Cerberus)’yi devralması yoluyla birleşmeleri işlemidir. Söz konusu işlem 10.11.2003 tarihinde ticaret siciline tescil edilmesi ile gerçekleşmiştir. Aşağıdaki tablolarda işleme konu şirketlerin sermaye yapıları gösterilmiştir:
Tablo 1. Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Pay sahibi
Sermaye Miktarı (TL)
Siemens AG
49,933,261,820,000
Dr. Nusret Arsel
105,251,100,000
Dr. A. Zafer İncecik
31,520,000
Süleyman İlden
31,520,000
Oğuz Tezel
31,520,000
Kaya Tütengil
31,520,000
Şirketin Yönetim kurulu; Dr. A. Zafer İncecik, Jurgen Radomski, Mustafa V. Koç, Johannes Feldmayer ve Johann Peter Baudrexl'den oluşmaktadır.
Tablo 2. Siemens Cerberus Güvenlik Sistemleri A.Ş.
Pay sahibi
Sermaye Miktarı (TL)
Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş
178,644,600,000
Dr. A. Zafer İncecik
100,000
Süleyman İlden
100,000
Oğuz Tezel
100,000
Kaya Tütengil
100,000
Şirketin Yönetim kurulu; Dr. A. Zafer İncecik, Johann Peter Baudrexl, Mete İbanoğlu ve Hans Peter Klaus Güenthardt'tan oluşmaktadır.
Yukarıdaki tablolardan anlaşılacağı üzere, söz konusu işlemde devralan tarafı oluşturan Siemens, devraldığı Siemens Cerberus’un %99,9 hissesine sahiptir. Ayrıca her iki şirketin yönetim kurulu üyeleri arasında da ortak isimler bulunmaktadır.
4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğin 2. maddesinin (a) bendinde"Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi" birleşme veya devralma sayılan haller olarak öngörülmüştür.
Teşebbüs kavramı, 4054 sayılı Kanunun 3. maddesinde,"piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler" şeklinde tanımlanmıştır. Bir başka deyişle anılan hükümden, ekonomik faaliyetleri sırasında piyasada bağımsız karar veremeyen gerçek ve tüzel kişilerin, birbirinden ayrı hukuki kişilikleri olsa dahi, pay sahipliği ve karar alma süreçlerini etkileyebilme gücü bakımından kontrolü altında bulundukları, gerçek veya tüzel kişilerle birlikte ekonomik bir bütün oluşturdukları ve tek bir teşebbüs sayılmaları gerektiği anlaşılmalıdır.
Başvuruya konu işlemin tarafları olan; Siemens ve Siemens Cerberus'un ortaklık yapıları ve karar alma süreçlerinin incelenmesi sonucunda, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunmaları ve tek bir teşebbüs olarak kabul
Sayfa 3
03-83/1001-403
edilmeleri nedeniyle, söz konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğin anılan maddesi kapsamında birleşme işlemi olmadığı kanaatine varılmıştır.
İ- SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Siemens Cerberus Güvenlik Sistemleri A.Ş.’yi devralması yoluyla birleşmeleri işleminin, tarafların 4054 sayılı Kanun anlamında tek bir teşebbüs olarak kabul edilmeleri nedeniyle 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu Kanun'a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.