Golden Agri-Resources Ltd.’nin Sinarmas Oleo Pte. Ltd.’de sahip olduğu %50 oranında hissesinin Cepsa Quimica…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Hilmi BOLATOĞLU, İbrahim KUŞCU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Cepsa Quimica S.A.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN ve Av. Deniz ÖZKAN

Sun Plaza Bilim Sokak No: 5 K: 14 Maslak 34398 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Golden Agri-Resources Ltd.’nin Sinarmas Oleo Pte. Ltd.’de sahip olduğu %50 oranında hissesinin Cepsa Quimica S.A. tarafından devralınması suretiyle Sinarmas Oleo Pte. Ltd.’nin Golden Agri-Resource Ltd. ve Cepsa Quimica S.A.’nın ortak girişimine dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.06.2014 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 04.07.2014 tarih ve 2014-1-65/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem ile Golden Agri-Resources Ltd.’nin (GAR), Sinarmas Oleo Pte. Ltd.’de (SINARMAS) sahip olduğu %50 oranında pay, Cepsa Quimica S.A. (CEPSA CQ) tarafından satın alınacaktır.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden işlem sonucunda SINERMAS’ın, %50’şer payla GAR ve CEPSA CQ tarafından ortak kontrol edileceği; 2015 yılı sonlarına doğru üretime geçmesinin planlandığı ve yağ alkolleri üretimi alanında faaliyet göstermesi amacıyla gerekli yatırımlarını kendi kaynakları ile finanse eden bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.

(6) SINARMAS’ın ana faaliyet konusunun esas olarak yağ alkolleri ürünleri geliştirilmesi, formüle edilmesi, üretimi ve satışı olduğu belirtilmiştir. Bununla birlikte, yan ürün olarak yağ asitleri ve gliserin üretileceği de ifade edilmiştir.

14-24/480-211

(7) GAR, Türkiye’de yağ asidi ve gliserin ürünleri satışı yapmaktadır. Bu ürünlerin satışında her iki ürün içinde pazar payı %(…..)’den düşüktür. GAR’ın yağ alkolleri satışında Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ortak girişimin diğer tarafı olan CEPSA CO’nun ise söz konusu ürünlerle ilişkili yatay veya dikey pazarlarda hiçbir faaliyeti bulunmamaktadır. Öte yandan, SINARMAS’ın ilk kurucusu olması itibariyle GAR’ın işlem sonucunda anılan pazarlardaki mevcut durumunda herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir. Bu çerçevede işlemin sonucunu etkilemeyeceği anlaşıldığından, kesin bir ilgili ürün pazar tanımı yapılmamıştır.

(8) Dosya mevcudu bilgiler sonucunda, anılan işlemin söz konusu pazarlarda herhangi bir yoğunlaşmaya yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2