NBK Capital Equity Partners Fund II LP tarafından kontrol edilen Dream Investments Sarl’ın, İnci Mobilya…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Erdem AYGÜN, Ali ŞENGÜL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Dream Investments Sarl.

Temsilcisi: Derya GENÇ

Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1 1.Levent-Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: NBK Capital Equity Partners Fund II LP tarafından kontrol edilen Dream Investments Sarl’ın, İnci Mobilya Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş. ve dolaylı olarak Yatsan Sünger ve Yatak San. ve Tic. A.Ş.’nin kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.05.2014 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 05.06.2014 tarih ve 2014-2-30/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Dream Investments Sarl’ın (Dream Investments), İnci Mobilya Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş.’nin (İnci Mobilya) doğrudan %(…..) oranında hissesine, Yatsan Sünger ve Yatak San. ve Tic. A.Ş.’nin (Yatsan) ise dolaylı olarak %(…..) oranında hissesine sahip olmasına ilişkindir. Dosya konusu işlem neticesinde söz konusu teşebbüslerin kontrolü değişeceğinden, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.

(5) İnci Mobilya, Yatsan markası altında yatak, başlık ve baza gibi yatak yan ürünleri ve yatak olabilen koltuk üretimi; Serta ve King Koil markaları içinse lisans sözleşmeleri yoluyla üretim yapmaktadır. Yatsan’ın temel kuruluş amacı ise, İnci Mobilya’nın üretmekte olduğu ürünlerin yurtdışına satışını gerçekleştirmektir.

(6) Dosya mevcudu bilgilere göre Dream Investments, işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş ve NBK Capital Equity Partners Fund II LP (NBKC Equity Partners) tarafından kontrol edilen bir şirkettir. NBKC Equity Partners ise Ortadoğu, Kuzey Afrika ve Türkiye bölgelerinde yatırımlarda bulunmak üzere oluşturulmuş, büyüme sermayesi ihtiyacı duyan firmalarda çoğunluk veya yüksek oranda azınlık hissesi almak kaydıyla yatırımda bulunan özel bir fon yönetim şirketidir. NBKC Equity Partners, NBK Capital ve nihai olarak National Bank of Kuwait'in (NBK) kontrolü altında bulunmaktadır. Dosya mevcudu bilgilere göre, NBK’nın Türkiye’de mevcut durumda; hayvan sağlığı ve çevre sağlığı ürünleri/ilaçları

14-21/398-174

alanında iştigal eden Bavet İlaç San. ve Tic. A.Ş.’de; balık, balık yemi ve su ürünleri yetiştiriciliği gibi su ürünleri sektöründe faaliyet gösteren Kılıç Deniz Ürünleri Ür. İth. İhr. ve Tic. A.Ş.’de ve Turkish Bank’te ortak kontrolü bulunmaktadır.

(7) Devre konu İnci Mobilya ve Yatsan, yatak ve yatak yan ürünleri ile ilgili faaliyet alanında çalışmakla birlikte, devralan Dream Investments’ın ve nihai olarak NBK’nın Türkiye’de anılan pazarlarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Diğer bir ifadeyle, NBK ve NBK tarafından kontrol edilen teşebbüslerin Türkiye’de İnci Mobilya veya İnci Mobilya iştiraklerinin faaliyet gösterdiği pazarlarda herhangi bir faaliyetinin bulunmaması, ayrıca NBK’nın İnci Mobilya’nın faaliyetleri ile dikey olarak ilişkili herhangi bir faaliyetinin olmaması ve başvuru konusu devralma işleminin Türkiye’deki rekabet üzerinde herhangi bir olumsuz etkiye yol açmayacağından hareketle mevcut işlem kapsamında kesin bir etkilenen pazar tanımı yapılmamış, ancak işleme ilişkin olarak geniş anlamda “yatak ve yatak yan ürünleri pazarları” bakımından değerlendirmede bulunulmuştur. Dosya mevcudunda; Türkiye’de yatak pazarının oldukça büyük bir pazar olarak nitelendirildiği, güvenilir pazar bilgisinin sınırlı ve pazar yapısının dağınık olduğu belirtilmektedir. Ayrıca, pazarda düzenli ve merdiven altı üretim yapan yüzlerce teşebbüs bulunmakla beraber; İstikbal, Bellona, Mondi ve Yataş gibi markaların başlıca rakip teşebbüsler olarak sayıldığı ifade edilmektedir. İnci Mobilya’nın Türkiye’de 2011, 2012 ve 2013 yıllarına ait tahmini pazar payları ise %(…..), %(…..)ve %(…..)’dir. Bu bilgiler çerçevesinde anılan devralmayla birlikte, İnci Mobilya ve/veya iştiraklerinin pazar paylarında herhangi bir değişimin yaşanmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2