Hâlihazırda MT Holding AŞ’nin tek kontrolünde bulunan MT Bilgi Teknolojileri ve Dış Ticaret AŞ’nin tek…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Esma AKSU, Rabia BALTACI, Sadiye Sıla BAKIRCI SAÇAKLI C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Castles Technology Co. Ltd

Temsilci si: Av. Onur ERGÜN

Konaklar Mah. Zeki Müren Sokak. Aksan Binası No: 7

34330 4. Levent Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda MT Holding AŞ’nin tek kontrolünde bulunan MT Bilgi Teknolojileri ve Dış Ticaret AŞ’nin tek kontrolünün, Castles Technology Co. Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.11.2025 tarih ve 76669 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 03.12.12025 tarih, 77425 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.12.2025 tarihli ve 2025-4-072 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; hâlihazırda MT Holding AŞ (MT HOLDİNG)’nin tek kontrolünde bulunan MT Bilgi Teknolojileri ve Dış Ticaret AŞ (MT BİLGİ)’nin hisselerinin %(.....)’inin ve tek kontrolünün, Castles Technology Co. Ltd. (CASTLES TECHNOLOGY) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlemin temelini; MT HOLDİNG, Nasrullah SANCAK ve CASTLES TECHNOLOGY arasında akdedilen 23 Ekim 2025 tarihli Hisse Satın Alma Sözleşmesi (SÖZLEŞME) ile anılan taraflar arasında akdedilen bilâ tarihli Hissedarlar Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(6) Bildirime konu işlemin ekonomik değerinin, MT BİLGİ uhdesinde MT HOLDİNG’in sahip olduğu %(.....) paya karşılık olmak üzere (.....) ABD doları olduğu belirtilmektedir. İşlemin ekonomik gerekçesinde, (.....) düşüncesinin hâkim olduğu ifade edilmektedir.

(7) Başvuruda sunulan bilgiler çerçevesinde kontrol değişikliğinin incelenmesine yönelik olarak öncelikle Tablo -1’ de devre konu MT BİLGİ’nin işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısına yer verilmektedir:

Tablo 1: MT BİLGİ’nin Planlanan İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) MT HOLDİNG

- Abdullah SANCAK

(%(.....)) (.....) CASTLES TECHNOLOGY (.....) - Nasrullah SANCAK

(%(.....))

Nasrullah SANCAK (.....) Nasrullah SANCAK (.....) TOPLAM 100 TOPLAM 100 Kaynak: Bildirim Formu

(8) Yukarıda sunulan tablodan; planlanan işlem öncesinde devre konu MT BİLGİ’nin hisselerinin %(.....) MT HOLDİNG’e, %(.....) ise Nasrullah SANCAK’a ait olduğu görülmektedir. MT HOLDİNG’in ise hisselerinin %(.....) Abdullah SANCAK’a; %(.....) Nasrullah SANCAK’a ait olduğu, dolayısıyla nihai olarak aynı soyadlı aile üyeleri (SANCAK AİLESİ) tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır.

(9) Tablo 1’e bakıldığında, işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MT BİLGİ’nin hisselerinin %(.....) CASTLES TECHNOLOGY’e; %(.....) ise Na srullah SANCAK’a ait olacağı görülmektedir. Hissedarlar Sözleşmesi’nin “(.....)” başlıklı 2.1 hükmünün “(.....)” alt başlıklı ((.....)) bendinde;(.....) belirtilmektedir. Mezkûr hükmün “(.....)” alt başlıklı ((.....)) bendinde ise (.....) ifade edilmektedir. Öte yandan (.....) ifade edilmektedir. Diğer yandan bahse konu hükmün “(.....)” alt başlıklı ((.....)) bendinde ise (.....) belirtilmektedir. Anılan hükme ilişkin olarak başvuru sahibi tarafından sunulan cevabi yazıda, (.....) ifade edilmiştir. Dolayısıyla, bu düzenlemenin yalnızca iş birliğini teşvik eden bir ifade olduğu ve üst düzey yönetici atamalarında nihai karar yetkisinin tamamen CASTLES TECHNOLOGY’e ait olduğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin tamamlanması halinde SANCAK AİLESİ tarafından kontrol edilen MT BİLGİ’nin nihai olarak CASTLES TECHNOLOGY’nin tek kontrolüne geçeceği görülmektedir [1]. Tüm bu açıklamalar ışığında, bildirim konusu işlemin kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirmesi sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğini haiz olduğu anlaşılmaktadır.

(10) Öte yandan başvuruda sunulan devralan taraf CASTLES TECHNOLOGY ile devre konu varlık MT BİLGİ’nin ciroları incelendiğinde, devre konu teşebbüsün cirosunun Tebliğ’in (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerini karşılamadığı görülmektedir. Bu çerçevede, bildirime konu işlemin izne tabi tutulabilmesi açısından, hem devralan taraf hem de devre konu varlık bakımından kümülatif olarak sağlanması gereken ciro eşiklerinin altında kalındığı anlaşılmaktadır. Ancak 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde teknoloji teşebbüsleri kavramının dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları kapsadığı düzenlenmektedir.

(11) Başvuru kapsamındaki bilgilerden; devre konu MT BİLGİ tarafından; 2019 yılına kadar yeni nesil ödeme kaydedici cihaz (YNÖKC) ürünlerinin üretimi ve satışı, 2019 yılı itibarıyla ise YNKÖC ürünlerinin satışı, servis ve bakım hizmetlerinin sağlanması, YNÖKC ürünlerinin bankalar tarafından kullanılabilmesi amacıyla uygulama ve entegrasyonların geliştirilmesine yönelik faaliyette bulunulduğu anlaşılmaktadır. Bu bağlamda en genel çerçevede YNÖKC ürünlerinin satışı ve satış sonrası servis ve bakım hizmetlerinin sunulması alanında faaliyet gösteren MT BİLGİ’nin faaliyetlerinin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında finansal teknolojilere ilişkin olması dolayısıyla MT BİLGİ’nin “teknoloji teşebbüsü” olarak nitelendirileceği kanaatine

[1] MT BİLGİ’nin %100 iştiraki olan MT Sistem Yönetim Bilişim AŞ, kapanıştan önce MT BİLGİ’den Nasrullah SANCAK’a devredilecek olup işlem kapsamı dışındadır.

varılmaktadır. Bu çerçevede devre konu varlık MT BİLGİ bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer verilen iki yüz elli milyon TL eşiğinin aranmayacağı ve mezkûr hükmün (b) bendi çerçevesinde işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

(12) Diğer yandan; işlem taraflarından devralan CASTLES TECHNOLOGY Türkiye pazarında, YNÖKC üretiminde kullanılmak üzere elektronik malzeme, komponent, EFT - POS terminali satışı ve satılan YNÖKC’ lerin bakım ve tamiri için yedek parça satışı ile CASTLES TECHNOLOGY Grubu’nun ürettiği ödeme kaydedici cihaz (ÖKC) özelliği bulunmayan EFT - POS ödeme terminallerinin satışı alanında faaliyet göstermektedir. Küresel düzeyde ise YNÖKC ve ödeme terminalleri üretimi ve satışı, ödeme sistemlerine ilişkin donanım ve yazılım geliştirilmesi ile entegrasyonunun sağlanması ve satış sonrası servis ve teknik destek hizmetleri sunmaktadır.

(13) MT BİLGİ; 2019 yılına kadar Türkiye pazarında YNÖKC üretimi alanında faaliyet göstermiş olmakla birlikte bu tarihten sonra üretim faaliyetini durdurmuş ve yalnızca daha önce ürettiği stoklar üzerinden satış yapmaktadır. Tarafların son sunduğu bilgilere göre MT BİLGİ’nin halihazırdaki faaliyetleri yurtdışında yerleşik taşeron teşebbüsler aracılığıyla stoklarda kalan YNÖKC satışı, geçmiş yıllarda satışı yapılan YNÖKC’lere ilişkin servis, bakım ve tamir hizmetleri ile bankalara özgü YNÖKC’ler üzerinde uygulama geliştirilmesi, entegrasyon sağlanması ve bakım hizmeti sunulmasıdır. MT BİLGİ’nin küresel düzeydeki faaliyetleri ise 2024 yılında KKTC’de yerleşik bir teşebbüse çok sınırlı sayıda YNÖKC satışı ile sınırlıdır.

(14) Başvuru konusu işlem bakımından, CASTLES TECHNOLOGY tarafından satışı gerçekleştirilen ÖKC özelliği bulunmayan EFT - POS cihazları ile MT BİLGİ’nin faaliyet gösterdiği YNÖKC’lerin birbirine ikame teşkil edip etmediğinin, diğer bir ifadeyle işlem kapsamında pazarda herhangi bir yatay örtüşme bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir. Türkiye’de fiziki kartlı ödemelerin kabulüne yönelik ürünler iki ayrı cihaz kategorisinden oluşmaktadır: (i) yalnızca elektronik ödeme kabulüne yönelik EFT - POS cihazları, (ii) ödeme kabulünün yanı sıra vergi mevzuatınca zorunlu tutulan kayıt, fiş/fatura düzenleme ve mali hafıza fonksiyonlarını da içeren YNÖKC. Bu kapsamda EFT - POS cihazları yalnızca kartlı ödeme işlemlerini gerçekleştirmekte olup fiş/fatura düzenleme, vergi kaydı tutma veya mali hafıza barındırma fonksiyonlarına sahip değildir. Dolayısıyla EFT - POS cihazlarının ticari satış işlemlerinin vergi kaydında kullanılmaları Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) mevzuatına aykırıdır.

(15) EFT - POS cihazları, YNÖKC’lerden farklı olarak, GİB mevzuatının ÖKC/YNÖKC düzenlemelerine tabi cihazlar olmayıp Vergi Usul Kanunu kapsamında herhangi bir sertifikasyon, lisans veya ruhsat gerekliliği bulunmamaktadır. Buna karşılık YNÖKC’ler hem ödeme hem de vergi kayıt fonksiyonlarını yerine getiren entegre cihazlar olup GİB tarafından belirlenen zorunlu teknik kriterlere ve sertifikasyon süreçlerine tabidir. Bu çerçevede YNÖKC’lerin donanım ve yazılımları GİB tarafından onaylanmakta; cihazların GİB’e bağlı TSM (Trusted Service Manager) merkezleri üzerinden uzaktan güncellenmesi zorunlu tutulmaktadır. YNÖKC’ler fiş/fatura kesme, mali hafıza bulundurma, vergi kaydı tutma ve GİB’e raporlama gibi fonksiyonlara sahip olup bir işletmenin yasal ödeme altyapısını oluşturmaktadır.

(16) YNÖKC’ler, GİB tarafından donanım ve yazılım seviyesinde belirlenmiş teknik gerekliliklere tabi özel cihazlar olup yalnızca GİB’den YNÖKC lisansı almış teşebbüsler tarafından satılabilmektedir. Bu nedenle YNÖKC’ler Türkiye pazarına özgü olarak üretilmekte ve yalnızca Türkiye’de kullanılabilmektedir. 3100 sayılı Katma Değer Vergisi Mükelleflerinin Ödeme Kaydedici Cihazları Kullanmaları Mecburiyeti Hakkında Kanun (3100 sayılı Kanun) uyarınca perakende mal ve hizmet satışı yapan

mükellefler ödeme kaydedici cihaz kullanmak zorundadır. Bununla birlikte 11.04.2012 tarihli ve 28261 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 69 Seri No’lu Ödeme Kaydedici Cihaz Genel Tebliği ile eski nesil ÖKC’lerin yerine YNÖKC kullanma zorunluluğu getirilmiştir. 3100 sayılı Kanun kapsamına girmeyen basit usulde vergilendirilen ticari kazanç sahipleri, serbest meslek erbapları, zirai kazanç sahipleri, belirli toptancılar ve Bakanlıkça mecburiyet dışı bırakılan diğer gruplar YNÖKC kullanmak zorunda değildir [2].

(17) Yukarıda yer verilen düzenlemeler ve fonksiyonel farklılıklar çerçevesinde, 3100 sayılı Kanun kapsamındaki mükellefler bakımından YNÖKC kullanma zorunluluğu bulunduğundan, EFT - POS cihazlarının YNÖKC’lerin yerine kullanılabilmesi talep yönünden mümkün değildir. Arz yönünden değerlendirildiğinde ise YNÖKC üretiminin GİB lisansı gerektirmesi nedeniyle EFT - POS cihazlarının özellikleri itibarıyla YNÖKC olarak üretilebilmesi mümkün değildir. Bildirilen işlem tarafları arasında yalnızca MT BİLGİ’nin GİB lisansına sahip olduğu, CASTLES TECHNOLOGY’nin YNÖKC üretimi veya satışı faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla ÖKC özelliği bulunmayan EFT - POS cihazları ile YNÖKC’ler arasında ne arz ne talep yönünden ikame ilişkisi bulunmakta olup işlem kapsamında söz konusu iki ürün grubu arasında herhangi bir yatay örtüşme oluşmadığı anlaşılmaktadır.

(18) Bununla birlikte MT BİLGİ’nin 2019 yılından bu yana YNÖKC üretim faaliyetini durdurduğu ve bu tarihten itibaren yalnızca geçmiş dönemlerde üretilmiş stokların satışını gerçekleştirerek sınırlı düzeyde YNÖKC satışı yaptığı görülse de, taraflarca sunulan cevabi yazıda devralmanın onaylanmasını takiben MT BİLGİ bünyesinde yeniden YNÖKC üretimine başlanmasının ve yüksek performanslı, teknolojik YNÖKC modellerinin pazara sunulmasının planlandığı belirtilmiştir. CASTLES TECHNOLOGY’nin küresel ölçekte YNÖKC üreticisi olması ve işlem sonrasında MT BİLGİ’nin mevcut GİB lisansı üzerinden Türkiye’de üretim faaliyetlerinin yeniden başlatılmasının teknik olarak mümkün hâle gelmesi, tarafların gelecekte YNÖKC pazarında faaliyet gösterebileceğini göstermektedir. Bu durum, MT BİLGİ’nin işlem sonrası dönemde yeniden üretici konumuna dönebileceğine ve CASTLES TECHNOLOGY’nin küresel üretim tecrübesi ile teknik kapasitesini MT BİLGİ’nin mevcut GİB lisansı üzerinden Türkiye pazarına aktarabileceğine işaret etmektedir. Bu çerçevede işlem öncesi dönemde fiili bir yatay örtüşme bulunmamakla birlikte, işlem sonrası döneme ilişkin öngörüler dikkate alınarak potansiyel yatay örtüşme ihtimalinin incelenmesi gerekmektedir. Bu kapsamda MT BİLGİ’nin ve önemli rakiplerinin 2022 - 2024 yılları arasında YNÖKC satışı pazarındaki pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 2: Türkiye’de Yeni Nesil Ödeme Kaydedici Cihaz Satışı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslere Ait Pazar Payı Verileri 3 (%)

Teşebbüs 2022 2023 2024 MT BİLGİ (.....) (.....) (.....)

[2] https://ynokc.gib.gov.tr/Home/SSS E.T.: 01.12.2025. Ayrıca bkz. 09.08.2017 tarihli ve 17 - 26/405 -182 sayılı Kurul kararı.

3 İlgili pazar payı verileri satış değeri bazında verilmektedir.

Pazar Toplamı 100,00 100,00 100,00 Kaynak: Bildirim Formu

(19) Yukarıda yer verilen tablo incelendiğinde, MT BİLGİ’nin 2022 yılında %(.....) olan pazar payının 2023 yılında %(.....)’e; 2024 yılında ise %(.....)’e gerilediği görülmektedir. Bu durum, MT BİLGİ’nin üretim faaliyetini durdurmuş olması ve pazar varlığının yalnızca geçmiş yıllardan kalan stok satışlarına dayanmasıyla uyumludur. Taraftan gelen cevabi yazıya göre 2024 yılı itibarıyla stokların tamamen tükendiği ve MT BİLGİ’nin pazardaki varlığının fiilen sona erdiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla MT BİLGİ’nin son üç yıldaki pazar paylarının oldukça düşük bir seviyede olduğu görülmektedir. Nitekim MT BİLGİ’nin pazar payının en yüksek olduğu yıl dahi %(.....)’in altında olması, sonraki yıllarda ise çok daha düşük seviyelere kadar gerilemesi, söz konusu teşebbüsün pazarda anlamlı bir rekabetçi baskı oluşturmadığını ortaya koymaktadır. Pazarın diğer oyuncularına bakıldığında ilgili pazarda Token Finansal Teknolojiler AŞ (TOKEN), (%(.....)), Wordline Ödeme Sistem Çözümleri AŞ (%(.....)) gibi güçlü oyuncuların faal olduğu, ayrıca Panorama, Hugin, E - Data ve Mikrosaray gibi %(.....) aralığında paylara sahip teşebbüslerin de bulunduğu görülmektedir.

(20) Bu bilgiler ışığında MT BİLGİ’nin işlem öncesi dönemde %(.....)’in oldukça altında olan ve sürekli azalan pazar payının rekabetçi baskı oluşturma kapasitesinden yoksun olduğu, CASTLES TECHNOLOGY’nin Türkiye’de YNÖKC üretimi veya satışının geçmişte bulunmadığı gibi işlem sonrası girişinin de pazarın mevcut rekabetçi dinamiklerini değiştirecek ölçekte olmayacağı anlaşılmaktadır. Nitekim küresel piyasa araştırmalarında [4], ödeme terminali üretim ve satış pazarında çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği, CASTLES TECHNOLOGY’nin küresel düzeydeki pazar payının %(.....) oranında olduğu, POS/ödeme terminali pazarında başlıca oyuncuların Ingenico/Worldline, Verifone, PAX Technology, Newland, Sunmi vb. teşebbüsler olduğu, CASTLES TECHNOLOGY’nin ise özellikle Android akıllı POS cihazları segmentinde bu oyuncularla birlikte anıldığı belirtilmiştir. Dolayısıyla CASTLES TECHNOLOGY’nin MT BİLGİ üzerinden üretime başlaması teknik olarak mümkün olsa dahi, bu durumun kısa veya orta vadede pazarda rekabeti azaltıcı etki yaratmasının beklenmeyeceği görülmektedir. Tüm bu unsurlar birlikte değerlendirildiğinde, bildirilen işlemin YNÖKC pazarı bakımından mevcut ya da potansiyel herhangi bir yatay yoğunlaşma riski doğurmadığı sonucuna ulaşılmaktadır.

(21) Tarafların faaliyetlerinin dikey bir ilişki doğurup doğurmadığının tespit edilebilmesi için, klasik dikey analiz çerçevesinde (i) bir tarafın ilgili ürün pazarının üst basamağında, diğer tarafın ise alt basamağında faaliyet göstermesi ve (ii) bu iki pazar arasında iş lem öncesi dönemde fiili veya yakın vadede gerçekleşmesi objektif olarak mümkün bir ticari akışın bulunması gerekmektedir. Bu çerçevede CASTLES TECHNOLOGY’nin YNÖKC üretiminde kullanılmak üzere elektronik komponent, donanım ve EFT - POS terminallerine ilişkin girdi niteliğinde sayılabilecek ürünleri ürettiği, MT BİLGİ’nin ise geçmişte YNÖKC üreten bir teşebbüs olduğu görülmekle birlikte, MT BİLGİ’nin 2019 yılından bu yana YNÖKC üretimini durdurduğu, yalnızca geçmiş yıllarda üretilmiş stokları satarak faaliyet yürüttüğü ve 2024 yılı itibarıyla stoklarının tamamen tükendiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla MT BİLGİ’nin işlem öncesi dönemde YNÖKC üretim faaliyetinin bulunmaması sebebiyle CASTLES TECHNOLOGY tarafından sağlanan [4] https://www.globenewswire.com/news - release/2025/04/17/3063126/28124/en/Connected - POS - Terminals - Market - Report -2025- Trump - Tariffs - Affect - POS - Vendors -that- Manufacture - in -Asia.html, E.T.: 01.12.2025.

https://www.marketsizeandtrends.com/report/terminal - pos - systems - market/?utm, E.T.: 01.12.2025. https://www.coherentmarketinsights.com/industry - reports/payment - devices - market?utm,

E.T.:01.12. 2025.

girdilerin MT BİLGİ’nin mevcut faaliyetleri ile bir değer zinciri ilişkisi yaratmadığı, bu nedenle mevcut durumda taraflar arasında dikey nitelikte bir örtüşmenin bulunduğundan söz edilemeyeceği görülmektedir.

(22) Her ne kadar işlem öncesi dönemde MT BİLGİ’nin YNÖKC üretim faaliyeti bulunmadığı için taraflar arasında fiili bir dikey ilişki mevcut olmasa da, tarafların cevabi yazılarında devralma sonrasında MT BİLGİ bünyesinde yeniden YNÖKC üretimine başlanmasının planlandığının belirtilmiş olması, işlem sonrası dönem için potansiyel bir dikey ilişki i htimalini gündeme getirmektedir. MT BİLGİ’nin üretime yeniden başlaması hâlinde, üretimde kullanılan elektronik komponentler, donanım öğeleri ve EFT - POS terminalleri gibi girdilerin CASTLES TECHNOLOGY’den temin edilmesi teorik olarak mümkün olabilecektir.

(23) Bu çerçevede öncelikle CASTLES TECHNOLOGY’nin YNÖKC girdi tedariki pazarındaki konumunun incelenmesi gerekmektedir. Taraflarca sunulan verilere göre, CASTLES TECHNOLOGY’nin söz konusu pazardaki tahmini pazar payı 2022 yılında %(.....) iken; 2023 yılında %(.....)’a, 2024 yılında ise %(.....)’e kadar gerilemiştir. CASTLES TECHNOLOGY’nin gelirlerindeki bu keskin düşüşün sebebi, büyük ölçekli ve tek müşterisi konumundaki TOKEN/Arçelik Grubu’nun 2023 yılından itibaren CASTLES TECHNOLOGY dışındaki tedarikçilerle çalışmaya başlamasıdır. Nitekim TOKEN’ın YNÖKC satış pazarındaki payı aynı dönemde azalmamış, aksine artmıştır; bu durum TOKEN’ın CASTLES TECHNOLOGY’ye bağımlı olmadığını ve pazarda birden fazla etkin tedarikçinin bulunduğunu göstermektedir. YNÖKC girdi tedariki pazarına ilişkin olarak, üreticilerin GİB sertifikasyon sürecinin gerektirdiği teknik koşullar çerçevesinde donanım ve elektronik komponentleri çok çeşitli tedarikçi gruplarından temin edebildiği görülmektedir. Bu kapsamda, Newland, PAX Technology, Sunmi ve farklı Tayvan/Çin menşeli OEM üreticileri gibi küresel POS ve donanım üreticileri doğrudan veya OEM kanalıyla YNÖKC üreticilerine elektronik kart, işlemci modülü ve terminal kasası gibi girdiler sağlayabilmektedir. Türkiye’de YNÖKC üreten veya ürettiren Arçelik, Hugin, E - Data ve Mikrosaray gibi teşebbüslerin de gerek grup içi üretim yapıları gerekse global tedarikçilerden ithalat yoluyla komponent temin etme kanalları bulunmaktadır. Ayrıca Jiangsu Rongcheng/Rongta, Shenzhen Xinguodu (NEXGO) ve Shenzhen ZKC/Zonerich gibi büyük ölçekli OEM/ODM elektronik üreticileri, kasa, board, printer modülü ve sensör gibi YNÖKC üretiminde zorunlu bileşenlerin önemli tedarik kaynaklarıdır. Bu çok kaynaklı tedarik yapısı, pazarın rekabetçi bir arz dinamiğine sahip olduğunu göstermekte; nitekim CASTLES TECHNOLOGY’nin en büyük müşterisi olan TOKEN/Arçelik’in 2023 yılı itibarıyla CASTLES TECHNOLOGY’den tamamen çekilerek farklı tedarikçilerle devam etmesi, üreticilerin CASTLES TECHNOLOGY’ye bağımlı olmadığını somut olarak ortaya koymaktadır. CASTLES TECHNOLOGY’nin girdi tedariki pazarındaki payının son üç yılda %(.....)’dan %(.....)’e düşmesi de bu durumu teyit etmektedir. Dolayısıyla Türkiye’de faaliyet gösteren tüm YNÖKC üreticilerinin CASTLES TECHNOLOGY dışındaki OEM üreticilerinden de girdi temin ettiği ve tedarik zincirinde çok sayıda Çin/Tayvan merkezli alternatif sağlayıcının bulunduğu anlaşılmaktadır.

(24) Bu itibarla CASTLES TECHNOLOGY’nin YNÖKC girdi tedariki pazarındaki rolü, 2023 sonrası dönemde belirgin biçimde azalan, pazar gücü yaratmayan ve çok sayıda alternatif tedarikçinin bulunduğu rekabetçi bir pazar yapısı içinde konumlanan bir teşebbüse işaret etmektedir. Ayrıca CASTLES TECHNOLOGY, Türkiye pazarına ilişkin faaliyetlerine 2012 yılında başlattığı YNÖKC üretimine yönelik komponent, elektronik malzeme, EFT - POS satışını, müşterilerinden bu yönde gelen talebin azalması sonucunda artık sadece sahada kurulu cihazlara ilişkin yedek parça satışı olarak devam etmektedir. Dolayısıyla, CASTLES TECHNOLOGY’nin bu pazardaki

faaliyetlerinin müşterilerinden gelen talep azalması sonucu yedek parça tedarik i ölçeğine kadar küçülmüş olduğu ve 2024 sonrası satışlarının da sınırlı düzeyde seyrettiği anlaşılmaktadır.

(25) Bunun yanında MT BİLGİ, son altı yıldır YNÖKC üretimi gerçekleştirmemektedir ve herhangi bir tedarikçi ile düzenli bir girdi akışı bulunmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonrasında MT BİLGİ’nin CASTLES TECHNOLOGY’den girdi tedarik etmesi ihtimali bulunsa dahi, mevcut pazar yapısı ve CASTLES TECHNOLOGY’nin pazardaki zayıf konumu dikkate alındığında, bu durumun rekabeti kısıtlayıcı biçimde “girdi kapama” r iski doğurması mümkün görünmemektedir. CASTLES TECHNOLOGY’nin pazar payının düşük olması ve müşterilerin CASTLES TECHNOLOGY’ye bağımlı olmaksızın tedarik kaynaklarını çeşitlendirebilmesi, böyle bir ihtimali ortadan kaldırmaktadır. Nitekim YNÖKC üretiminde kullanılan elektronik komponentler ve terminal donanımlarına ilişkin tedarik yapısının, CASTLES TECHNOLOGY dışındaki çok sayıda global OEM üreticisi ve Türkiye’de YNÖKC üreticilerinin kendi alternatif tedarik kanalları üzerinden temin edilebildiği, pazarın bu yönüyle rekabetçi bir arz yapısına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenle CASTLES TECHNOLOGY’nin işlem sonrası dönemde MT BİLGİ’ye girdi sağlayabilecek olmasının, rakip YNÖKC üreticilerinin girdilere erişimini kapatıcı nitelikte bir etki doğurması beklenmemektedir.

(26) Benzer şekilde, işlem sonrasında CASTLES TECHNOLOGY’nin MT BİLGİ üzerinden alt pazara erişim sağlaması durumunda dahi, MT BİLGİ’nin YNÖKC satış pazarındaki payının 2022’de %(.....), 2023’te %(.....), 2024’te %(.....) seviyesinde olduğu dikk ate alındığında, MT BİLGİ’nin pazar gücünün son derece sınırlı olması nedeniyle CASTLES TECHNOLOGY’nin alt pazarda anlamlı bir müşteri kitlesine erişimi engellemesi söz konusu olmayacaktır. Sonuç olarak, işlem öncesi dönemde taraflar arasında fiili bir dikey ilişki bulunmamakla birlikte, işlem sonrası dönemde MT BİLGİ’nin YNÖKC üretimine başlaması halinde dahi CASTLES TECHNOLOGY’nin girdi pazarındaki payının düşük olması, pazarın çok sayıda alternatif tedarikçi içermesi, MT BİLGİ’nin alt pazardaki payının son derece sınırlı olması nedenleriyle CASTLES TECHNOLOGY’nin hem girdi hem de müşteri kapama teşvik ve kabiliyetine sahip olmadığı, dolayısıyla işlem sonrası dönemde potansiyel bir dikey örtüşmenin rekabeti kısıtlayıcı nitelikte herhangi bir etki doğurmayacağı anlaşılmaktadır.

(27) Son olarak MT BİLGİ’nin faaliyet konusunu oluşturan YNÖKC satışı ile CASTLES TECHNOLOGY’nin faaliyet gösterdiği satış sonrası servis ve teknik destek hizmetleri arasında dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir. İşlem taraflarınca; YNÖKC üreticilerinin, pazara sundukları kendi cihazlarına ilişkin olarak (satış sonrası hizmetler dâhil olmak üzere) GİB nezdinde tek yetkili ve sorumlu olduğu, YNÖKC üreticisinin kendisi ya da bu üreticinin özel olarak yetkilendirdiği ve gerekli yeterlilikleri sağlayan firmalar dışında hiçbir teşebbüsün YNÖKC’lere müdahale edemeyeceği, bu cihazlara servis ve bakım hizmeti sunamayacağı veya bu cihazlar üzerinde yazılım geliştiremeyeceği, dolayısıyla müşterilerin satış sonrası hizmetl eri YNÖKC satışı yapan teşebbüs dışındaki bir teşebbüsten temin etmesinin mümkün olmadığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede, YNÖKC müşterilerinin satış sonrası hizmetleri fiilen ve hukuken ilgili YNÖKC üreticisine/satışını yapan teşebbüse bağımlı olarak temin ettiği; üçüncü taraflarca bağımsız bir satış sonrası hizmet sunumunun söz konusu olmadığı dikkate alındığında, CASTLES TECHNOLOGY’nin MT BİLGİ tarafından satılan YNÖKC’lere yönelik olarak teorik düzeyde dahi satış sonrası hizmet sunmasının mümkün olmadığı, dolayısıyla YNÖKC satışı ile bu cihazlara ilişkin satış sonrası hizmetler bakımından tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunmadığı görülmektedir.

(28) Yukarıda yapılan tespitler bütün olarak ele alındığında; MT BİLGİ’nin YNÖKC pazarındaki faaliyetlerinin 2019 yılından bu yana üretim yapılmaksızın yalnızca stok satışlarına dayanması ve 2024 yılı itibarıyla fiilen sona ermiş olması nedeniyle işlem öncesi dönemde taraflar arasında bir yatay örtüşmenin bulunmadığı; CASTLES TECHNOLOGY’nin küresel ölçekte YNÖKC üreticisi olmakla birlikte Türkiye pazarında faaliyet göstermemesi ve MT BİLGİ’nin pazardaki ihmal edilebilir seviyedeki konumunun gelecekteki olası giriş senaryolarında dahi rekabetçi kaygı doğurmaması nedeniyle potansiyel yatay örtüşme riskinin de bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dikey açıdan ise MT BİLGİ’nin YNÖKC üretim faaliyetinin uzun süredir bulunmaması nedeniyle CASTLES TECHNOLOGY’nin girdi tedariki faaliyetleri ile MT BİLGİ’nin mevcut faaliyetleri arasında işlem öncesi dönemde bir değer zinciri ilişkisinin mevcut olmadığı; ayrıca YNÖKC satış sonrası hizmetlerinin GİB mevzuatı gereği yalnızca YNÖKC üreticisi/satışı yapan teşebbüs tarafından sunulabilmesi nedeniyle tarafların satış ve satış sonrası hizmetler bakımından da herhangi bir dikey örtüşme içinde olmadığı görülmektedir. Bu çerçevede bildirilen işlemin, ilgili pazarlarda yatay veya dikey düzeyde rekabeti kısıtlayıcı nitelikte bir etkisinin bulunmadığı sonucuna varılmaktadır.

(29) Yapılan inceleme ve tespitler ışığında, işlem taraflarının etkilenen pazarlardaki paylarının düşük olması, rakiplerinin konumu ve incelenen tüm pazarların rekabetçi bir yapıda olması nedeniyle bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması ya da bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal ve hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(30) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.